病床上的孙素影和马建国(马书良 饰)敞开心扉，以当初自己的生活经历安慰建国，建国心下甚慰，但是他还是不想拖累比他小好几岁的素影，天天早出晚归，避免相见。马丙坤(李万年 饰)和林芝花(曹翠芬 饰)看在眼里，苦口劝说建国，但是毫无结果。马丙坤意外病发被孙素影看到送进医院。

追问一下，林芝花把老马的病情如实相告，并告知素影他们撮合两人的目的。孙素影大为感动，告诉林芝花愿意帮他们照顾马建国。孙素影在上海的女儿回到西安，劝说妈妈卖掉在西安的房产去上海生活。老两口得知这一切，十分着急。

同时，马建国打工的中医推拿诊所将被转手，让他将要陷入了失业境地。