日本人忽然派军舰袭击杭州，空中还有飞机轰炸。李家的老顺堂被日本人给炸平了，管家急忙忙跑去告诉李春贤(秦海璐 饰)，她得知老顺堂被毁很是难过，没想到李家这么多年的心血就毁在了她的手里。洪家秀(王靖云 饰)跟着夏衍出去唱歌募捐，可她没有唱完就害得围观的人都离开了。

阿文(成浚文 饰)和阿干(于洋 饰)特意送了饭过去给他们，夏衍就打趣说楼外楼的小姐待遇就是不一样。洪家秀有些闷闷不乐，她一边吃饭一边生闷气。水莲(奚美娟 饰)决定听从日本人的建议暂时歇业，李春贤反对就说无论什么兵荒马乱的时候他们楼外楼不是都挺了过来吗？

洪家宝(张铎 饰)解释说现在情况不一样了，日本人可不比那些军阀。水莲主意已定，她吩咐水根和账房一起给楼外楼里的工人都分发五十大洋。王三槐(佟小虎 饰)师傅说工钱都已经发了，他们不能要这钱。水莲要他们都收下，只有楼外楼在一天就不会饿死他们。

洪家秀回来告诉水莲她要跟着抗日救亡队去浙江根据地慰问演出，虽然水莲反对，但她还是一意孤行。阿文得知洪家秀要走，他就把心里一直以来不敢说的话告诉了她，他喜欢她很久了。说完这些话，阿文就到后面去收拾行李，他告诉阿干放不下小姐决定跟着一块去。

晚上，洪家柱(蒋毅 饰)回来把日军逼近杭州的事告诉了姆妈和二弟，眼看着杭州就要沦陷，他希望他们离开去避难。这时候管家把马家的信拿了进来，马蕊(徐申东 饰)一看就说她爸爸知道杭州要沦陷就说她妈妈生病了要他们去香港。水莲一听就要洪家宝和马蕊去香港避难，但她要留下来守着这份家业。

洪家宝自然不肯离开，但水莲大怒威胁说要撞死。洪家宝只得答应跟马蕊一起离开，他们把那些珍贵的字画都给打包准备带去香港。另一边，阿文追上了洪家秀，他是来帮他们的。洪家宝本来想要让杜小笙(卢誉文 饰)和秋水(汤晶晶 饰)跟着姆妈他们去乡下避难，但杜小笙他们却不想离开。

另一边，洪家宝和马蕊在机场得到了高队长托人送来的票，但因为时局紧张飞机票很是珍贵。洪家宝看到一位老人因无票而跪地求饶，他本就向留下来就动了恻隐之心把票让了出去。马蕊哭着问洪家宝这是做什么，他就要她好好保重。

孙司令告诉茅以升要炸毁钱塘江大桥，只有这样才能阻止日本人南下。洪家柱就在后厨做饭，他现在负责后勤工作。茅以升气愤不想他的心血被毁，但孙司令说只有他才知道桥的薄弱点在哪里。茅以升把酒倒在桌子上，他说这就算是祭桥了吧。

官兵们去安放炸药包的时候已经来不及时间了，为了阻止日本人过江，钱塘江大桥就被直接炸毁了。水莲要管家阿龙(周海峰 饰)去请李春贤赶紧下来，她又要阿干把楼外楼的牌匾交给小白条保存。小白条答应好好照看楼外楼，但他说秋水不跟他们去乡下。

阿龙去拿鸟笼的时候发现鸟已经死了，水莲就哭着回去看那只鸟。水莲和李春贤带着响生回乡下去避难，而孙无忌(王超帏 饰)和赵田雨(丁勇岱 饰)就带着汉奸部队闯进了楼外楼搜查值钱的东西。赵田雨想要抢占楼外楼，小白条带着乞丐兄弟们赶到阻止。

洪家宝回来就看到赵田雨在家门口使坏，他偷偷去找小白条问姆妈他们去了哪里。赵田雨和孙无忌在杭州门口迎接日本人的到来。