公元581年，隋朝建立。隋文帝杨坚以天下一统为己任，平北周，灭后梁，统一之势，锐不可当!唯陈国凭长江天堑，割据一方。隋备战多时，终于公元588年由晋王杨广遣大军挥戈南下，起兵伐陈!陈国不堪一击，杨广带兵攻下陈国，兵乱之中俘获陈国妃子 萧美娘(白冰 饰)。

隋文帝对凯旋而归的杨广大加赞赏，杨广觊觎皇位，在文帝面前故作清心寡欲，不仅回绝了奖赏，而且还要抄写经书为国祈福，文帝和独孤皇后顿时感叹于杨广的仁德之心。太子杨勇虽早就看穿杨广目的，但因没有直接证据，只能忍气吞声。

在庆祝宴会上，杨林之女玉郡主( 杨玉儿(王力可 饰))敬献鼓舞，杨广艳羡玉郡主美色，自荐与其共舞，其间，杨广尽施手段，调戏玉郡主，玉郡主暗中还以颜色。随后文帝下令大赦天下!不论是杀人凶犯，响马强盗，凡在押犯人，全部释放。

但是因贩卖私盐而入狱的 程咬金(姜武 饰)却迟迟不愿出狱，县太爷前来劝告，看出程咬金目的，便给了他一些银子，程咬金这才离去。十三省绿林总瓢把子单雄信此时正在密谋劫皇纲!他的江湖令正传遍全国各地，山东瓢把子尤俊达也接到此令，正急于寻找一位艺高胆大之人，协助劫皇纲。

程咬金回家途中，被尤俊达眼线万老财看中，并施计验出程咬金是一位胆大之人，尤俊达将程咬金带到了汝南庄，两人相互倾慕，结拜为兄弟。玉郡主和琼花公主在宫中行走，宇文成都趁机对玉郡主告白，玉郡主宛然拒绝。杨广将从陈国带回的萧美娘藏匿于地宫，过着骄奢淫逸的地下生活。