秦琼(严宽 饰)带着 单盈盈(唐艺昕 饰)、罗士信、 罗成(张翰 饰)回到家中，和母亲一番团聚，罗士信认秦母为娘，秦母甚是高兴。宇文成都得知玉郡主被父亲宇文化及所派之人抓到关进监牢，便去探望，玉郡主一口咬定是宇文成都将自己出卖，宇文成都解释无用，伺机将玉郡主救出 牢外被宇文化及当场发现，宇文化及为了让宇文成都死心，故意将玉郡主放了出去，宇文成都答应宇文化及从此以后不再和玉郡主有瓜葛。

单盈盈和罗士信在秦母家过得不亦乐乎，罗成和秦琼则去拜访唐璧，以谋求一官职，无奈唐璧并不掌权，真正掌权是徕乎尔傲慢无礼，专横跋扈，挑衅秦 琼，罗成、秦琼无奈迎战，正当徕乎尔要战罗成之时，罗士信在家等不及来找秦琼，见到徕乎尔欺负秦琼，上来就和徕乎尔一阵打斗，将徕乎尔气焰打消下去。

徕乎 尔不敢再跋扈，秦琼顺利当上了旗牌长。秦琼当上四品旗牌长，第一件官差就是要押送贺礼，送往越王杨素府上，秦琼辞别母亲，罗成也辞别舅母回往北平府，便和秦琼一同上路。后宫中， 萧美娘(白冰 饰)故作乖巧，讨好独孤皇后，得到独孤好感，独孤皇后病重，自知时日无多，临终前，独孤皇后依然牵挂着杨勇，文帝对杨勇无甚好感，独孤皇后作为一位母亲，对杨勇依旧诸多牵挂，她恳求杨广，在登基之日，赦免杨勇，杨广答应了独孤遗嘱。