徐茂公、 秦琼(严宽 饰)为王伯当、东方玉梅主婚，二人成亲，被送入洞房。程咬金(姜武 饰)带着几个兄弟去闹洞房，嘲笑王伯当当初骂东方玉梅水性杨花，现在又娶了她。王伯当心中憋气，竟与东方玉梅打了起来。东方玉梅一气之下与哥哥东方白离开虹霓关。

徐茂公大怒要斩王伯当，齐国远则言其中内情是因程咬金挑拨，徐茂公将程 咬金赶出瓦岗，又命王伯当追回东方玉梅。王伯当不知东方玉梅去向，心中郁闷。程咬金怂恿王伯当攻打汜水关，戴罪立功，不想王伯当竟被汜水关守关大将盖天雄生擒，程咬金逃跑。

正当程咬金 发愁去何处搬救兵时，竟被一张网网住，被押去了清风寨。清风寨寨主正是东方白，东方玉梅见是程咬金不禁一惊。程咬金撒谎王伯当为寻东方玉梅被盖天雄捉住， 东方玉梅点兵一千前去攻打汜水关，生擒二将。程咬金借此劝说盖天雄献关，盖天雄答应。

王伯当知东方玉梅来救自己很是感动，向东方玉梅赔礼道歉，二人重归于 好。杨广依旧在扬州行宫行乐，尚未回鸾。靠山王杨林向杨广献计，以玉玺为诱饵召集天下反王前来破铜旗阵，必能引得各反王自相残杀，到时再将剩余反王势力一网打尽，杨广深以为然。

宇文化及又献毒计，让李渊出兵马十万。李世民(杜淳 饰)从扬州回晋阳，感慨开挖运河的百姓之苦，言君王之英明与否在于对人民的用度。