宋朝真宗无后，玉皇大帝命紫微星下凡延续赵氏国祚，并派文武曲星跟随相助，岂料太白星君误将两位星君躯壳掉换，以致原本俊美的文曲星(刘典 饰)投生成为黑面包公，为免将来包拯杀戮之气太重，太上老君唯有替他打开天眼，令他日能审阳、夜能断阴。

包拯新官上任途中，见展昭(何家劲 饰)替天行道力毙崂山双煞，斥其不该动用私刑，展昭反讽为官者天下乌鸦一般黑，随即扬长而去。包拯来到定远县就任，立刻严惩恶吏土绅，并下令设置鸣冤鼓，展昭试探之下才知包拯确实为官清廉、不惧权贵，包拯也才发现南侠展昭侠肝义胆，两人惺惺相惜。

包拯就任定远县三年，施政清明、刑颂日减，就在即将高升端州知州之际，县中有一独居老汉张别古(李光复 饰)购得一只乌盆竟口吐人言要求代为击鼓鸣寃。