众人离开后校长好奇费舍尔的用意，原来费舍尔准备用吊车尾的学生组建S团。校长好奇费舍尔为何不要李臻言，费舍尔认为李臻言现在太傲慢了，总觉得自己是最好的，如果答应他转系就是灾难。李臻言被拒绝后气愤不已，想起费舍尔说的每一句都像刀子一样刺痛着他。

胡老师听完他发泄似的弹奏后，建议他一定要冷静的过费舍尔这关，因为费舍尔掌握着生死大权，作为一个音乐人一定要有创造力。费舍尔组建s团，众人在展板上查看团员的名字，居然有方小莴(林允 饰)和秦奋的名字，更神奇的是有吉祥物，大家都非常好奇吉祥物到底是谁。

方小莴想要弹钢琴不愿组团，主动找到费舍尔说情，费舍尔三言两语就将她打发。林清商(刘倩文 饰)给定音鼓小天才，自己的表弟陈征(吕绍聪 饰)送饭，陈征向她诉苦同学们把他当成小孩子，其实表弟的年龄的确很小，今年也刚好15岁。方小莴看到李臻言心情不好，主动邀请他加入S团，心高气傲的李臻言却看不起s团这样的杂牌军。

孟主任(吴任远 饰)带着费舍尔观看a团的演奏，着重介绍了指挥田毅松。演奏前孟主任特意叮嘱田毅松要好好表现，因为费舍尔会选一人去欧洲深造。演奏开始前一学姐故意用棒棒糖换掉陈征的定音锤，费舍尔意外看到陈征非常赞赏。演出结束后费舍尔并未夸a团，反而告诉众人有想象力的音乐才是有生命力的音乐。

李臻言在校园里听到悦耳的音乐，寻找踪迹才发现方小莴和秦奋的合奏。令人合奏完后窃喜居然他如此合拍就连错的地方都是相似，李臻言心生醋意，借过秦奋的小提琴拉了一段，秦奋听后看出了差距。方小莴为秦奋打抱不平，认为音乐必须遵从自己的内心。

李臻言认为掌握技巧后遵从内心才能拉出动听的曲子，方小莴赶紧把这些话将给秦奋。秦奋担心自己的能力不足想要放弃，方小莴故意夸奖他能力还要提升的空间。李臻言正在准备上学看到门外发烧的方小莴，方小莴嬉皮笑脸的索要香吻，李臻言决定送她去医院。

方小莴担心秦奋的补考没人伴奏，让李臻言代替自己。受挫的陈征收拾鼓锤离开，林清商安慰许久都无效。最后提出让姑妈断绝生活来源也拉不回他。秦奋担心自己的表演，因为自己并未和李臻言合奏过。傲慢的李臻言容不得自己的弹奏不完美，竭尽全力配合。

有了配合方小莴演奏的经验，应付这次补考完全没用问题。补考合格的秦奋带着父母做的零食到李臻言家分享，方小莴不停的夸奖秦家父母的手艺，看到李臻言的脸色有异后立马嬉皮笑脸夸奖他。李臻言好奇两人来家里做客为何还带一个孩子陈征，方小莴解释此时的陈征无家可归。

李臻言将方小莴和秦奋赶了出去，就连陈征也没幸免于难。晚上他出门扔垃圾时看到坐在无家可归的陈征又动了恻隐之心。方小莴为了李臻言转系的事情缠费舍尔，费舍尔带着方小莴到s团报道，并宣布自己准备举办聚会让众人增进感情。

另一边A团的成员在田毅松指挥下加班加点排练，林清商私下找田毅松商议排练的事。田毅松认为自己是指挥，众人必须听自己的安排努力排练。