祝英台(陈梦希 饰)一边和梁山伯(晏紫东 饰)闲聊，一边四处寻找马文才(林枫松 饰)，马文才无奈，只好又跑走了，祝英台紧追不舍。又到了孔夫子(孔垂楠 饰)的音律课，祝英台手法娴熟，就连马文才也从来不缺席音律课。马文才到处躲祝英台，让他无处躲藏，梁山伯很纳闷，向马文才讨教如何在不知情的情况下辨别男女，马文才说出了两点，一是女人身上有特殊的香味，还有一点就是爱吃零食，银心(张怡畅 饰)和祝英台到集市上买回来好多零食，很快就把钱花光了。

祝英台看到卖画的老板，就主动上前打招呼，老板吓得战战兢兢，赶忙解释自己一直是按照和祝英台的契约来卖画，绝对没有再弄虚作假，祝英台借口学院最近管的严，以后恐怕不能和老板合作了，老板不想失去这条财路，就提前预付了定钱，还拜托祝英台把梁山伯的定钱也带回去，祝英台把钱全部买了猪肉铺，想回去分给梁山伯和马统(王维贤 饰)他们吃。

梁山伯想着马文才的话，就凑到祝英台的枕头上使劲闻，祝英台抱来一大堆零食给梁山伯吃，梁山伯想起马文才的话，他吃着祝英台喂给他的零食，心里充满了幸福的味道，他猜到祝英台是假扮男人的女子，心中暗想要为她保密。

祝英台拐弯抹角让梁山伯画画，他猜到是画店老板来催画了，祝英台只好承认，她收了老板的定钱，明天必须把画交上去。梁山伯熬了一夜，终于画完了，祝英台很开心。祝公远(杜旭东 饰)一直没有收到祝英台的信，眼看天凉了，祝夫人(李勤勤 饰)担心祝英台没有银子，会吃不饱穿不暖，想派人给她送银子，祝公远坚决不同意。

马文才为了躲祝英台，第一次逃了孔夫子说的音律课，孔夫子要教“广陵散”，可是祝英台想学“凤求凰”，孔夫子不弹这个曲子，理由是因为没有凤。马德旺(张洪杰 饰)警告马文才，如果他不去祝家庄，梁山伯就必须离开萧山书院。

正在这时候，院长派人来找梁山伯，没想到马德旺要举荐他去丹阳书院做教书的夫子，而且还让他马上动身前往，院长也无可奈何，梁山伯也只好拿着聘书先走了。林有道(苏茂 饰)当年把梁山伯捡回来，就一直留在身边，对他视如己出，尽管林有道也不舍得梁山伯去丹阳书院，可是面对财大气粗的马德旺，他也无计可施。