梁山伯(晏紫东 饰)的条件就是让马德旺(张洪杰 饰)成全马文才(林枫松 饰)和他心爱的人，马德旺觉得自己也不亏，就满口答应了，梁山伯和四九(许升华 饰)一起赶往丹阳。梁山伯借口书院管的严，和画店老板辞行。马文才威胁马德旺，如果他让梁山伯回萧山书院，马文才立刻赶去祝家庄求亲，马德旺担心空口无凭，让他立字据为证。

祝英台(陈梦希 饰)没有钱租一辆马车，只好和别人拼车赶往丹阳找梁山伯，走到半路，她发现车夫走的不是官道，立刻跳下车不走了，车夫赌气把她扔在路边离开了。梁山伯和四九累得筋疲力尽，正好看到这辆马车过来，就想搭车，无意中听车上的人说起萧山书院的人因为路痴刚被赶下车，梁山伯刚忙打听穿衣打扮，他断定是祝英台，就决定和四九赶去官道，分头寻找祝英台。

马文才要带着马统(王维贤 饰)赶往祝家庄，银心(张怡畅 饰)死死拦着马统，坚决不许他收拾行李。正在这时候，四九急匆匆跑回书院，得知祝英台和梁山伯都没有回来，两人心急如焚。天渐渐黑了，梁山伯还是看不到祝英台，只好大声呼喊她的名字。祝英台不认识路，再加上又困又累，就在路边的凉亭睡着了，当她听到梁山伯的呼喊，开心地跑下来，两个人激动地紧紧拥抱在一起。

两个人生起一堆火，祝英台劝梁山伯回去参加比文大会，梁山伯教她通过星星来认路，没想到祝英台竟然靠在他的肩膀上睡着了，梁山伯心里充满了甜蜜。第二天一早，梁山伯和祝英台一起赶回萧山书院，路过草桥的时候，祝英台很激动，警告梁山伯不许再不辞而别，两个人一起漫步草桥，梁山伯担心祝英台还喜欢马文才，祝英台对马文才已经仁至义尽，她已经管不了那么多了，梁山伯误以为祝英台已经不在乎马文才和祝小姐联姻的事了，心中暗喜，可是梁山伯又觉得自己的条件不好，从小被林有道(苏茂 饰)收养，连自己的亲生父母都不知道，而林有道也只是马德旺的门客，祝英台不明白他心里的纠结，一把拉起梁山伯，要和他结拜，以后他们有福同享有难同当，梁山伯苦笑，也只好和祝英台在草桥义结金兰。