解放军某团团长 郭良(许亚军 饰)率领官兵追剿特务，与一个秘的女子不期而遇。女子被特务挟持，郭良救下人质，发现此女子正是他老家的邻居，他的初恋情人冯媛。没来得及相认，冯媛便逃跑，令郭良百思不解。北平和平解放，在欢乐的人群中，郭良又发现了冯媛。

冯媛显然不想见他，郭良一直追过去，冯媛有难言之隐，郭良问不出所以然，冯媛在回避回答。郭良帮她找了份工作，去北城小学做音乐师。奇怪的是，冯媛在报到的时候，竟将自己的名字改成了 秦珍(沈傲君 饰)。一连串的谜团发生在秦珍身上，令郭良百思不得其解。

郭良正与文工团员景兰谈着谈爱，与秦珍的接触引起景兰的妒嫉。而郭良的内心也在剧烈变化，他没有忘了秦珍。郭良执意要与景兰分手，遭遇纪师长爱人吕凤大姐的批评。郭良固执地向秦珍表白，秦珍却始终不肯说出自己的苦衷，只是拒绝。

秦珍的神秘隐现，让郭良心中的疑团越来越大：秦珍身上到底发生了什么故事?她为什么要改名换姓?为什么要躲自己?秦珍租了杏林居的屋子，房东周来福是御厨后人，不思进取坐吃山空，与妻子谷玉兰常打得鸡飞狗跳。谷玉兰的妹妹 谷燕燕(车永莉 饰)见把房子租给了别人，无理取闹，扔出了秦珍的东西。

郭良旧情复燃，提出与景兰分手，景兰找到师长两口子哭诉。而在杏林居，秦珍这个漂亮女人的到来，也引起了许多议论