大疤瘌(马京京 饰)来到张府，见到了众人。张翰涛(刘欢 饰)把晴川(王全有 饰)打算招降他的消息告诉给了他。一番商量后，众人定下了一个计策。不久后，大疤瘌径直来到宪兵司令部的大营，声称自己要来找晴川投降。日兵把他迎进府内，见到了晴川。晴川见是大疤瘌来投降，十分满意，让副官藤野把一张写着投降条件的价码的单子交给大疤瘌。

大疤瘌接过单子，发现上面开出的价码非常惊人，不过他还是表示出嫌弃的样子来，称如果上面的价码再增加一倍，自己才会投降。这时一旁的藤野再也按捺不住，斥责大疤瘌简直就是在狮子大开口。这时大疤瘌表现出一副有恃无恐的样子来。

晴川制住藤野，并对大疤瘌表示他开出的条件确实过高，自己可以在原来的原件上再增加一些，但必须得适度。大疤瘌称自己和他们谈不拢条件，准备离开，藤野等人问他凭什么这么自信认为自己可以安然地离开大营。这时大疤瘌拍起胸脯来，称自己已经派人分两路做好了埋伏，如果自己不能安全走出大营，手下兄弟就会立即进攻日军驻地。

晴川听后，虽然不知大疤瘌所言是真是假，但不想无谓增添敌人的他还是决定暂时放过大疤瘌。临走前，大疤瘌向晴川要求放走自己牢中关押着的几位兄弟，晴川爽快地答应了。大疤瘌让人把受伤的兄弟用推车运回营地。结果，狡猾的晴川竟然在后派人一路跟随，原来他之前之所以放过老狼营的兄弟，就是想乘机找到大疤瘌等人的驻地。

大疤瘌等人不知晴川用心险恶，就把受伤的兄弟一路运回了营地。不久后，循迹而来的日军摸近了他们的大营，并伺机发起了猛攻，老狼营的众兄弟拼死地发起了反击。一时间营地内光火四起。交战中，大疤瘌和手下栓子被逼到了一处悬崖边，前边已是无处可逃。

他们看着渐渐逼近的日军，不愿乞降的两人下了狠心，一道纵身跳下了悬崖。晴川的上司久保大佐派人对司徒华的家进行了严密的监视。这天，下属派人来向他汇报情况，称最近并没有可疑的人员来到司徒华家，除了一人之外，而那人则是司徒华的女儿司徒英的表姐。

日军所不知道的是，那位“表姐”实际上是唐晓云(彭杨 饰)化装而来，上次唐晓云曾以这个身份造访了司徒英。司徒英恰好也是久保的中文家庭教师。当她再次来到久保处进行授课的时候，久保就有意无意地向她打探起她表姐的情况来。司徒英见状，巧言地加以推托。

松本带着白露(王紫潼 饰)来到久保的住所，将白露推荐给久保，称她是自己的人，以后她会给日军带来帮助。晴川召集张翰涛在内的众人开会，宣读了自己对老狼营的围剿成果。之后张翰涛回到府中，将槐花(贾青 饰)兄弟死伤的情况告诉给了槐花，槐花听言大哭。

一时激动的槐花愤恨地表示要马上去给兄弟们报仇，却被张翰涛一把拦下。串子和夜猫受命张翰涛，来到北郊查探情况，准备接应老狼营的兄弟。