在停尸房内，何昆(王鹏凯 饰)再次看到女孩的尸体发现不是梅果，此时的梅果已被洪尔贵(周德华 饰)救出。康瑛(阿斯茹 饰)在街头发表抗日演讲，被军统特务偷拍下来。日本军方，派了两个师团增援上海战事，委托日本井上特务机关选择登陆地点。被派到延安取电台的刘一梅回到上海，带来了上级的指示和报务员童玲(陈真希 饰)，但是没有带来电台，上级要求他们在上海组装电台。

战争开始后，地下党与江波(杜淳 饰)失去了联系，春桃冒险潜入战区，接上了联络，促使老K(杨树泉 饰)与江波见了面，在见面时老K指出，康瑛的脱险是有问题的，组织上要对康瑛进行审查，但战争开始了，康瑛还是出来工作了，江波对老K的过分警惕不以为然。

段德彰找到何昆，很关切的问及何昆找女儿梅果的事，并指出共产党在战争开始后活动十分频繁，何昆此时与段德彰产生了巨大的分歧，何昆主张消除党派之争，一致对外。此时何昆以察觉到他身边的刀疤脸是段的卧底，他明确向段德彰表示要把刀疤脸调离身边。