云铁峥的计划成功了，他们用日军的枪和子弹与日军再次激烈对战。时间紧急，吴庆新(李田野 饰)、林邦彦(孟蔚 饰)没有找到向导就领队奔赴最高峰。林杉、庄静姝(谢闻轩 饰)突围路上，看到跟随着校长的林俊彦(孟彦森 饰)，姐弟之间拥抱告别。抗大加上一一五师，足有五千人手无寸铁，校长命令所有学校职员留下掩护。

林俊彦给校长递上口粮，但校长、二班长牺牲，云铁峥命令孔白(文皓程 饰)阻击东边、北边两拨敌人，孔白自知就要牺牲，把护身符赠送给云铁峥，但云铁峥说这个护身符只对孔白有效，还是留给孔白。林邦彦和吴庆新占领最高峰，打退了日军第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。

云铁峥找到老丈人，命令他再坚持一会儿。孔白战斗到最后一刻，用手榴弹与敌人同归于尽。加藤与伊贺正在谋划下一步的进攻，加藤担心皇协军会出问题。刘福顺(郝宗君 饰)带着人马赶到黑山口，让人到抗大撤离必经之处梨树沟与桐树沟之间的龙珠山守着。

庄子安(严屹宽 饰)则在梨树沟冯家篮子处。伪军冲入撤离道，危急时刻俊彦吹响冲锋号，胆小的伪军迅速撤离，但俊彦也受了重伤。弥留时刻与林杉、庄静姝告别。刘福顺带伪军攻击，老丈人在杀死刘福顺之后也牺牲了。吴庆新也与日军厮杀至重伤的他杀死最后一个敌人，用最后一口气举起战旗。

云铁峥见到林邦彦，明白吴庆新、老丈人、孔白等人都已牺牲，这是一场“以我之死，换千人之活；以我之魂，灭日寇之贼”的背水一战。