我军攻势风卷残云。胡振宇父子趁乱携款逃遁，被更加老辣的骆长官当成替罪羊枪决，并独吞钱财。北顺、义州终于被解放。楚暮云负隅顽抗。于成山(孙逊 饰)、郑疤痢与之展开最后对决，两个当年的铁血兄弟联袂出手，终于将楚暮云击毙。

郑疤痢误会 廖高轩(尤勇 饰)死于于成山之手，二人兄弟翻脸，郑疤瘌举枪自荆 王北风(高峰 饰)所在师党委正式批准于成山入党，众人盼望着，待于成山回来即告知他。张英也幸福地盼望于成山归来。夜，于成山率领大队俘虏兵返回途中，混进俘虏兵队伍中的马老三偷偷向于成山开枪，并打伤于成山。

十三击毙马老三。于成山强忍着伤痛带着大批俘虏继续走向我军阵营。他的身后，是一队长长的俘虏兵。王北风等喜悦迎上。于成山望着奔来的众人，再次回望身后带着的大批俘虏兵，终于含笑倒下。【俘虏兵】