叶飞(经超 饰)在上海滩如日中天，渐渐稳住了阵脚。叶飞向袁盛魁写下挑战书，要求败者带着魔术班永远离开上海滩，袁盛魁无奈，心有不甘。由于叶飞在上海的名气越来越大，叶云(小李琳 饰)和虎子也很快找到了叶飞。姐弟俩时隔多年终于相见，并下决心要重建锦荣班，把锦荣班的旗帜在上海滩重新竖立起来。

然而，就在叶飞挑战袁盛魁的正日子到来之际，叶飞的师父楚云桥来到上海与叶飞相约九重天大酒楼，并请来了一位客人与叶飞见面，这位客人就是叶飞的“仇人”袁盛魁。叶飞为父报仇心切，对袁盛魁积怨太深；袁盛魁既委屈又不服气。

于是双方互不相让，各持其理。楚云桥一心想化解叶飞和袁盛魁之间的矛盾，耐心劝解。叶飞听楚云桥的话，放弃自己将袁盛魁赶尽杀绝的想法，要求自己只用古彩戏法而不是自己擅长的西洋魔术，光明正大地挑战袁盛魁。袁盛魁自知根本比不过年轻有为的叶飞，但因为佩服叶飞的气魄和胸怀，同时也带着对叶锦荣和张远山的歉意，正式接受了挑战。

较量过后，输赢显而易见。明事理的叶飞让并没有抓住失败的袁盛魁不放，而是让袁盛魁等人继续留在上海滩演出。