金昌(钱波 饰)派徒弟带人连夜实枪荷弹突袭萧公馆，准备一举击杀萧海昇。可老谋深算的萧海昇跟金昌演了一出“空城计”，他在萧公馆里提前安放好了炸弹。炸弹爆炸，金昌的手下伤亡惨重。金昌不甘示弱，带众人连续突袭萧海昇的赌场、码头、商行等地盘。

可早已计划好一切的萧海昇已在江南水乡隐匿藏身，并撤出了自己在上海的人手，静观其变。金昌没费一枪一弹陆续抢占了萧海昇大部分地盘，日进斗金。姜虎见状，强制金昌给自己分七成资产；金昌诡计多端，给姜虎做假账应付。

两个利欲熏心的人也因此产生不小的隔阂。一直在暗中观察姜虎和金昌动向的萧海昇找准时机，只身前往司令部找姜虎。萧海昇利用二人资金往来的漏洞对姜虎直言不讳，并准备让姜虎得到比金昌丰厚的多的资金利益，与姜虎做“朋友”共同除掉金昌。

唯利是图的姜虎喜上眉梢，立刻拍板同意。金昌被抓，执行枪决。上海滩暂时恢复平静。萧海昇劝说叶飞(经超 饰)重振精神登台演出，叶飞依旧闷闷不乐。在一次演出前，导致叶飞失去孩子的真凶姜少峰出现，给叶飞献上花篮，声称要与叶飞做朋友。

叶飞一语不发，转身走向舞台……