丹辰子欲问紫英和张馅饼(叶祖新 饰)的事情，但被紫英搪塞过去，闭口不提。正在这时，丁隐(陈伟霆 饰)气冲冲的拿着紫英的剑来找紫英算账，张馅饼对丁隐来说是非常重要的兄弟，他想要报仇，却被众人拦下，怒火中烧的丁隐冲进树林想要发泄，正巧被一路追踪赤魂石到此的屠霸看到，屠霸用瘴气把毫无防备的丁隐迷晕。

这边，上官警我(吴奇隆 饰)扶着素因，随诸葛驭我一起，到青云山找丁隐，诸葛驭我因曾经让赤魂石寄居体内，所以他可以感受到赤魂石的气息。屠霸想用十三门恶阵困住丁隐欲吸出其体内赤魂石，但并未成功，经他属下提议，他决定让丁隐产生恶念，以此来逼迫丁隐体内的赤魂石。

正在这时，诸葛驭我和上官警我赶了过来，与屠霸及其属下一阵恶战。上官警我势均力敌，但是屠霸用嗜血术控制上官警我，令其钻心剧痛，吐血不止。危急时刻，诸葛驭我唤醒丁隐，破了十三门恶阵，并将血影神功心法印入丁隐脑海之中，丁隐有如神助，在体内赤魂石的作用下爆发出巨大力量，一举将屠霸打成重伤，而后力竭晕倒在地。

诸葛驭我上前逼问屠霸交出嗜血蝶的解药，在得知已无药可解时，怒不可遏，挥剑准备杀了屠霸，千钧一发之际，屠媚(贾晓晨 饰)赶到以丁隐为要挟，救了哥哥屠霸一命。上官警我内伤很重，晕倒之际，他看到了素因朝他飞奔过来，素因含情脉脉的看着昏过去的上官警我，难过不已，为了救上官警我，素因决定动用血影神功之力。

诸葛驭我感慨素因与上官警我之间坎坷坚定的爱情，尽管极力相劝，但还是没能改变素因的决定。为了保全上官警我，同时保护女儿玉无心(赵丽颖 饰)的爱人丁隐，素因用在西域学的秘术-溶血之术，将自己与丁隐和警我的血脉连在一起。屠媚用传灵之术将受伤的屠霸送回西域，并含泪表示自己要与上官警我一起。

上官警我从昏迷中醒过来，得知素因重新回到自己体内，他悲愤不已，怒火中烧，质问诸葛驭我，他认为诸葛驭我再一次背叛了他，并冲动的又想要夺取丁隐体内赤魂石，没想到自己与丁隐已经血脉相连，向丁隐发功的同时也重伤自己。

屠媚找到受伤的上官警我，承诺会将赤魂石夺过来。这时，九毒跪在上官警我面前，为自己的所为忏悔，原来，屠霸利用九毒练就嗜血蝶王，九毒的血就是上官警我体内嗜血蝶的药引。但是上官警我却无情的将九毒杀死，从诸葛驭我的教训中，他认为，背叛过一次的人还会有第二次。