廖耀湘已切断了彰武到义县的供应线，但是克勤的后勤工作也不是白做的，他已经动员了大批民工，用骆驼、骡马驮运粮食弹药，从通辽通过沙漠区域绕道运往前方，保证人不缺粮，枪不缺弹。乔三本(韩鹏翼 饰)跟着王翠云(苏青 饰)的队伍一起运粮。

同行的民工们调侃他是看上王翠云，这才会一直跟着他们。乔三本回答他不是看上谁，而是因为心里的一笔债没还完。辛苦了大半天的队伍好不容易停下吃口东西。王翠云给乔三本递来一个地瓜，乔三本疑惑地问不是有粮食吗，咋还吃这个？

王翠云说要把粮食留给前线的战士，觉得有地瓜吃就挺好。王翠云听说乔三本会唱二人传，想让他唱一个，但是乔三本在经过一系列事情之后已经不开嗓。此时，锦州城内，梁家的大小子梁士英(郑伟 饰)冒着枪林弹雨，勇猛地冲在最前端，结果脱离了部队，自己单枪匹马闯入一座国民党的房子里，待他听到扣动枪板的声音反应过来时，已有好几个国军士兵拿枪指着他。

梁士英鼓起勇气，用自己的一支枪指着对面一群持枪的士兵喊道“缴枪不杀”，国民党兵被吓破了胆，颤颤巍峨地放下手里的枪，举起双手。团长发现梁士英不见了踪影，带着战士们从后面追上来，将被梁士英吓住的国民党士兵带走后，批评梁士英莽撞，并特意提醒他枪子不会永远躲着他，让他放机灵点，躲着走。

梁士英知道团长是为他好，痛快地答应了。在攻打敌人新的暗堡时，由于敌人两个堡垒互相照应，如果单独先攻一个堡，根本没有作用，只会无谓地牺牲。团长喊上梁士英一起行动，两人逼近堡垒时，团长已经负伤跑不快，就让跑的快的梁士英负责往堡里投弹。

但是梁士英一投进去就被里面的人扔出来，于是干脆用自己的肉身握住炸弹，哪怕身中数弹也决不放手，最后与敌人同归于尽。团长目眦欲裂地看着这一幕，抓住机会将另一个堡垒也炸毁。范汉杰(胡亚捷 饰)手下的军官向他汇报，由于共军不要命的打法，已方已经快要顶不住了，请范汉杰早作打算。

蒋介石(王劲松 饰)已经电告范汉杰，塔山及彰武那里只是遇到了一点小小的麻烦，东西两路兵团定会准时到达，只要他再坚持一周的时间，国军就会赢来胜利。军官们知道蒋介石还在蒙蔽范汉杰，均劝其为自己想想。范汉杰也已知道蒋介石恐怕是将他当作弃子，决定让将士们各奔前程。

1948年10月14日，东北野战军按照毛泽东(唐国强 饰)和中央军委的电示，集中主力十六个师在炮兵火力支援下，向锦州城发起总攻，经过三十一小时的激战，于15日傍晚攻克锦州。全歼国民党军约十万人，俘获范汉杰等人，完全封闭了东北国民党军从陆上撤向关内的大门。

葫芦岛，国民党东进兵团指挥所，蒋介石为此次锦沈会战的失利斥责官员们都是罪人，尤其点名批评阙汉骞因为与范汉杰有仇，所以不想救援锦州，因而攻打塔山时不肯尽力。阙汉骞承认自己办事不力，但否认自己不想救援锦州。

阙汉骞将罗奇越级指挥，战后又将败责强加到他们这些英勇奋战的战士们身上上报蒋介石，言道如此国军不败才怪。蒋介石气得让人将阙汉骞拖下去枪毙，被顾祝同(霍青 饰)示意暂缓。1948年10月徐州，杜聿明(李强 饰)正在整顿军务，刘峙(刘斌 饰)派人请他前去赴宴。

刘峙趁与杜聿明喝酒的机会，询问杜聿明是否给自己备下退路，并提出让杜聿明带上他。杜聿明警告刘峙，锦州之所以败得如此难看，就是因为锦州的军官想多了退路所致。