南京，蒋介石(王劲松 饰)请胡琏(李梦男 饰)来出主意解救黄维(朱铁 饰)的12兵团，胡琏表示由自己亲自飞往双堆集鼓舞士气，相信12兵团一定能坚持一段时间，直到援军到达。傅作义(陈逸恒 饰)听着属下关于共军的汇报，听起来并无异常。傅作义不全信共产党自己发出来的消息，但是经过这么大一场战役，好好休整也是必须的。

傅作义将自己得意的几支部队都调来平津守城，认为守是占领先机，但不一定真的要打。决一死战是说给蒋介石听的，否则他非得逼着傅作义南撤不可。傅作义请来老师是想与他探讨毛泽东(唐国强 饰)曾写过的一篇文章《论联合政府》，意在与共党建立联合政府的意见。

傅作义开门见山地表示将北平这座古城作为政治筹码的话，定会争取到一定的政治资本，如若毛泽东不同意建立联合政府，那就死守平津。傅作义认为只要解放军不入关，那事情就会有转机。喜峰口，林彪(于和伟 饰)带着八十多万大军马上入关，跟傅作义的战争即将打响。

林彪提醒自己万不可轻敌，不能重蹈曹操的覆辙，争取早日解放平津。傅作义的部下接到林彪前来的消息，顿时一阵兵荒马乱。邓宝珊向傅作义报怨李文(曹磊 饰)、石觉将未发现林彪入关的消息全然推给他们。傅作义清楚蒋介石只是让他暂守平津，而李文和石觉背后有蒋介石撑腰，自然不把他们放在眼里。

傅作义队伍中的中央军太多了，如果不好好安置他们，定会出大乱子。傅作义令邓宝珊在此次换防中，将重要岗位上的安防全部换上自己人，防患于未然。李文的手下正在花楼里买醉，石觉来寻李文说话，提起蒋介石下达的让他们南撤的命令，二人均觉得蒋介石已老，不复当年的英雄气概，反而把希望寄托在美国人身上，岂不可笑。

李文想利用傅作义与共党的瓜葛达到掌握平津的目的。傅作义手下有一帮跟着他从绥远打过来的兄弟，他们都坚决支持傅作义的决定。傅作义下达“坚守平津张，决不撤退”的命令。1948年12月1日，徐州解放，百姓们夹道欢迎共产党进城，焦裕䘵带领他的支前队伍走在人群中，脸上洋溢着欢快的笑容。

粟裕(郭广平 饰)的队伍再有半天就到永城，杜聿明(李强 饰)的队伍也差不多到了永城。粟裕下令让战士们务必把杜聿明拦在永城，顾不上吃饭，用雪强压着头痛继续赶路。杜聿明的部队行军拖拉，杜聿明传令他们必须加快速度，明天务必突破永城，加速南下。

杜聿明的车子被队伍挡住，不顾随行勤务兵的阻拦，拖着伤腿自己下车往前走。共军已抢先一步占领永城，杜聿明打算联合邱清泉(徐光宇 饰)李弥兵团明日向永城发起总攻。蒋介石认为杜聿明当初隐瞒路线，怀疑郭汝瑰(赵麒 饰)就是在搞派系斗争，对他产生了不满。

杜聿明已经做好战略方案要攻破永城南下，令共军再无追上他们的可能。没想到蒋介石在此重要时刻，居然空投信件令杜聿明前去营救黄维，打乱了全盘计划。杜聿明明知此举无异于以卵击石，但拗不过蒋介石嫡系非要留下开打，只能做好为党国尽忠的准备。

美国大使前来劝蒋介石认清形势，将权力交给李宗仁(王辉 饰)和白崇禧(章申 饰)，那么美国将会继续援助，如若不然，美国不会对没有价值的人继续援助。蒋介石不甘让位，让美国大使不要再插手党国的事情，请其离开。王翠山给军长送了共军送来的猪肉包的包子，多问了军长几句，引起军长的怀疑。