河北平山县西柏坡，毛泽东(唐国强 饰)等人开会决定，目前最重要的是调整部署，防止敌人从营口撤退。如果先去打葫芦岛和锦西，廖耀湘就要跑，这样会影响全局的部署。现在的战略是全力歼灭由新立屯向东野前进之敌，目标是全歼廖耀湘兵团。

南京，蒋介石(王劲松 饰)在电话中命令廖耀湘坚决向西行，不管共军做了什么，也要坚持向西，配合东进部队，把锦州夺回来。廖耀湘接到可靠消息，东北共军已经开拔不是向西，而是反身向东，其目标就是廖耀湘兵团。廖耀湘一再重申辽西平原并不适合他的军队作战，但蒋介石根本听不进他的话，坚持要他寻找林彪(于和伟 饰)主力，将他歼灭。

廖耀湘挂断电话后，连声向军官们询问为什么共军都看出他们唯一的活路就是营口，而蒋介石却看不到，反而坚持要送他们上死路。中共地下党员张婉心(陈都灵 饰)写信给其爱人稚文，劝其到北平来，脱离国军那个吃人的地狱。国军发现了这封信，将稚文抓起来，严刑拷打，最后还是稚文的母亲将祖屋卖了，拿钱将其解救出来。

其母安排稚文去美国，耗尽家里的最后一点钱给他买了船票，嘱咐他此去只问前程，莫问政治，尤其不能与害得他丢掉半条命的张婉心联系。稚文在逃难途中，亲眼目睹自己的同窗好友被国军逼着杀人。这一幕给了他强烈的冲击，他想起张婉心对他说得话，毅然下车，请母亲保重后，坚定地奔赴北平。

辽西黑山，国军试图冲破共军的黑山防线，但防守的共军俱是一副不顾生死的打法，国军始终无法突破。东野锦州前线指挥所，锦州西北，牤牛屯，通讯员来报，廖耀湘明面向国防发报会继续突进，绝不后撤。可向部下传达的命令却是停止攻击，全面撤退，以最快的速度向营口进发。

林彪下令要防止放走廖耀湘兵团的一兵一卒，令军队强行军，急行军，以达到阻击目的。营长下令除了武器装备，放弃一切杂物，要用最快的速度阻击廖耀湘兵团。有士兵不舍得娘亲自绣的鞋垫，被营长毫不留情地批评。营长正带着战士们一路急跑向前，一士兵因鞋子太大影响行军，坐在路边准备调整，营长上前询问后，将自己脚上的鞋子换给士兵，队伍又继续前行。

王翠云(苏青 饰)带领的物资队在大凌河边停下了脚步，原来是桥被冲走了，在大冷的天蹚水过河就得坐下病。王翠云得知绕路得十几里地，担心前线的战士们饿肚子，动员送粮的老乡们不顾严寒，蹚着冰冷的水过河。王翠云趁队伍休息的时候，主动凑到乔三本(韩鹏翼 饰)面前，问他为啥起三本这个名，打听他爹娘是看了哪三本书才给取的名字。

王翠云见乔三本从来不提自己的身份，就将自己猜测他是士兵的想法说出来，但是乔三本不接话茬。运粮的队伍又要开拔，乔三本发现有两个可疑人员探了下脑袋，于是用柴刀和树枝从两人背后将两人诈得放下枪支。待三人看清对方的面容才发现以前都是一个队的战友，两个国军逃兵邀乔三本一起劫粮发一笔，遭到乔三本拒绝后，将枪支诈回去，翻脸对乔三本动起手来。

三本伪装同意入伙，趁机将其中一人打倒，另一人掏出刀子要杀乔三本，被赶来的王翠云开枪吓跑。廖耀湘致电向杜聿明(李强 饰)证实了现在已无人可以救援他们，而共党的包围圈已基本形成，重点就是防止他们从营口逃走。杜聿明知道廖耀湘已经打定主意撤退，劝其从东面突围，毕竟那里虽有共军围剿，但并不是重点防守部位，他仍然有机会突围。

郑挺峰接到蒋介石亲自对他下的命令，绝密行动开始。