五国合纵成势，大战在即，五国将领歃血盟誓：暴秦无道，掠我子民，五国合纵，共诛秦贼。吕不韦建议秦大军在函谷关外伏击敌人，但王翦(尤勇 饰)建却议应诱敌深入，否则不仅敌军容易逃跑，更有可能突袭秦军。吕不韦否定了其对策，并坚持前往函谷关，更是亲自上阵。

赵将庞煖(臧金生 饰)自有对策，扬言“善动敌者形之，敌必从之，予之，敌必取之。以利动之，以卒待之，秦之军力，不可匹敌，若想取胜，须得攻其不备出其不意”。王翦被相邦吕不韦调往后部，负责运送粮草。果然此招一出，秦军方寸大乱，白日激战，夜晚暂休，接连来的车轮战术已让他们仅剩二十支箭矢，及一身疲躯强撑。

不料入关的三十万联军精锐又分成两股，项燕(魏炳桦 饰)领十五万在阴晋与桓齮纠缠，庞煖与燕太子丹领十五万直击咸阳。咸阳空虚，桓齮分兵五万给羌瘣(白海龙 饰)，命其在通往咸阳的必经地——蕞城死守。如今咸阳城内人心惶惶，坊间皆传大秦将会破(高毅 饰)都亡国，咸阳城内六国商贾质子散播流言扰乱人心被秦羁押。

嬴政命嬴昇保护太后及宗室、百官退守雍城，百官誓死不退要与嬴政共守咸阳。华阳太后与秦人朝夕相处，明白秦人的倔性，认为即便五国军队再多增一倍，恐怕也难以攻破咸阳。蕞城的箭矢最多只能坚守三日，于是李斯等人建议嬴政带着太后等家眷前往雍城暂避，但嬴政丝毫不退缩，誓于咸阳共存亡。

咸阳附近县邑的秦人纷纷赶来参战守护咸阳。蕞城的箭已不像前几日那般频繁，太子丹等人觉得自己不出三日，定能拿下蕞城。王翦向嬴政政献策解围，嬴政将自己的两万大军交由王翦，王翦连夜赶到将军前线，换下将军支援蕞城。

第二日，蕞城弓箭已不足，众人只得肉搏血战，王翦与樊於期(郑楚一 饰)带军突围，誓死杀出一条血路。正当王翦等人快支持不住时，援军赶来支援王翦。与此同时，援军也也赶到蕞城围剿庞将军，救下了蕞城，这是六国最后一次合纵伐秦。

处理完一应事务后，嬴政携队伍调转车头折返咸阳，临近秦境之时，忽然看见燕太子车辇从对面驶来，因此猜测对方急于回国必定有事发生。姬丹负气不肯下车，嬴政并未有所计较，索性驾马行至车前询问，没想到对方竟破口叱骂，称他为背信弃义的小人，令燕国成为天下笑柄。

起初嬴政一脸茫然，可当听闻吕不韦派遣甘罗结盟赵偃(蒋毅 饰)，顿时如坠冰窟，既觉心凉又无可奈何。哪怕此召并非嬴政下达，可他作为秦国君主，若想一统天下，将来必定要与姬丹兵戎相对，思及二人少年为质的相处点滴，悲痛割舍这段友谊，目睹姬丹愤然离去。

当天夜里，嬴政再度宣召李斯，同他彻夜长谈，继而认清吕不韦的权臣面目。李斯看出嬴政对吕不韦尚有留恋，索性道明相邦近来作为，若有此相扎根朝野内外，等同于秦法之弊端，若不及时修正，势必成秦国继续强盛之桎梏。