嬴政召桓齮、王翦(尤勇 饰)入宫，提拔桓齮为上将军、王翦为新军主将，着手准备灭国大战之军。韩霓(黄小戈 饰)找其兄韩公子云商议，让成蟜带兵攻伐韩国，以此立功受封。韩云(赵科 饰)答应韩霓，却欲拥成蟜为秦王，又嘱咐韩霓遇难可向韩非(张皓越 饰)故交李斯求助。

韩霓向嬴政请求让成蟜带兵攻韩未果，又去找吕不韦。吕不韦同意让成蟜领兵，成蟜一步步落入吕不韦的圈套中。李斯看清吕不韦真实意图，决意顺水推舟，用事实让嬴政看清谁是忠臣。细细想来，吕不韦主政秦国十余载，如今突然让他交出大权，若无失落是假，有些难过当真。

嬴政理解仲父这番合理反应，同时也在考虑如何让他心甘情愿，结果李斯一脸严肃进谏，再出损招。嬴政召桓齮、王翦入宫，提拔桓齮为上将军、王翦为新军主将，着手准备灭国大战之军。韩霓找其兄韩公子云商议，让成蟜带兵攻伐韩国，以此立功受封。

龙城经过连番战役，总算出现变故，郭开(刘冠麟 饰)焦急忙慌地跑进宫殿，如实禀明此城已被秦将蒙骜(于彦凯 饰)率兵攻下，还等赵偃(蒋毅 饰)发怒，紧接话头急转，声称赵军奋起直追，终于成功夺回。赵偃扛不住这虚晃一枪，忙踹郭开一脚。韩公子云初入咸阳，直接前往宜春宫面见韩霓，随后二人同去公子成蟜的宅邸。

韩云答应韩霓，却欲拥成蟜为秦王，又嘱咐韩霓遇难可向韩非故交李斯求助。韩霓向嬴政请求让成蟜带兵攻韩未果，又去找吕不韦。吕不韦同意让成蟜领兵，成蟜一步步落入吕不韦的圈套中。李斯听闻樊於期(郑楚一 饰)和成蟜走动频繁，便猜测吕不韦又要“偷棋”，属实不讲武德，决意顺水推舟，用事实让嬴政看清谁是忠臣。

吕不韦在朝堂上宣布对蒙骜等人的嘉奖，但是镳公斩了敌军首，有违新的法律，要处罚他。镳公让秦王为自己说话，但是赵姬想拉拢吕不韦，应允了吕不韦的做法。镳公可是秦的上将军，处置上将军这么大的事情，吕不韦也不在事先和嬴政商量，嬴政本想为镳公说话，可是却抵不住吕不韦大权在握。

经过这件事情，秦军在也不斩首记功了，但是从此嬴政便和吕不韦生了些嫌隙。姚贾(王超 饰)感觉到了今天上朝的时候，嬴政有些不快。但是吕不韦认为他只是孩子气性。吕不韦问及成蟜的情况，姚贾觉得成蟜现在学习用功，他日必定会成为国家栋梁。

吕不韦认为现在最重要的事情就是大兴水利，姚贾建议用李冰，但是吕不韦认为李冰已经老了，他想求天下之材来治水患。韩王看着秦国的步步强大，若秦东出，第一个要灭的就是韩国。现在想寻找良策。韩非这个时候提出变法图强，才是让韩便强。

但是韩王并不认同韩非的变法图强。这个时候韩王收到了吕不韦送来的求贤令，他又看见了水工郑国(刘凌志 饰)，心生一计。