寺人石(芦永军 饰)向赵姬、嫪毐(叶相明 饰)呈递上嬴政欲派桓齮、王翦(尤勇 饰)、杨端和领兵于关外拒敌的诏命。嫪毐看罢出兵诏命，急不可待盖上太后玺，寺人石又将诏书呈递于吕不韦，请加盖王玺，吕不韦断定嫪毐与三晋内外勾结欲行不轨。吕不韦入宫向赵姬奏请诛杀嫪毐，赵姬说出自己与嫪毐生子之事，并以性命保护嫪毐。

吕不韦又找嬴政商议诛杀嫪毐，嬴政不允。吕不韦让樊於期(郑楚一 饰)率精甲将嫪毐押进相府，蒙毅(郭金也 饰)看到后急匆匆向嬴政禀报，嬴政一面赶往相府，一面派人通知赵姬。宫女妍成为嬴政安插在甘泉宫内的眼线，时常会通过寺人石传递消息，告知关于嫪毐与赵姬近来动向。

嬴政得知嫪毐乱谋已定，不由目光一闪，几乎和李斯立即做出决断，肘腋之患终可除之。消息应时发往赵国邯郸城，赵王偃观书信大喜，立刻传令李牧(卢勇 饰)、庞煖(臧金生 饰)率赵军主力出征，无论秦国是否出关，对于他们都是有利无害，如果嫪毐能夺秦国政权，皆是秦赵恩怨即消，由此结盟。

同样，韩国只愿出兵牵制秦军，不肯与其交战。魏王增指望不上韩国，索性将全部身家压给嫪毐，随即吩咐庞梓率军驻扎秦国边境，无需遮掩，待时机一到，便是内神通外鬼，打得嬴政猝不及防。赵竭发现秦王政突然召见驻外将领，因此担心事有蹊跷，赶忙知会嫪毐。

然而嫪毐认为此举势在必得，全然没有戒备之心，听闻此讯更是懒散非常，打算去请赵姬拟写一道出兵懿旨。不料嫪毐还未有所行动，忽见寺人石向赵姬呈递嬴政诏命，欲派杨端和、桓齮、王翦三人领兵于关外拒敌。嫪毐听罢内容，正顺逐他心意，于是急不可待劝说赵姬尽早盖上玺印。

赵姬内心纠结万分，终在两者相较下选择听从嫪毐的意见，默认他谋朝篡位。离开甘泉宫后，寺人石又将诏书呈递于吕不韦，请他加盖王玺。吕不韦断定嫪毐与三晋内外勾结欲行不轨，继而带着诏书入宫去见赵姬，请奏诛杀嫪毐。

赵姬坦言她与嫪毐生有二子，并愿以命相护，绝不许任何人伤他。吕不韦万万没有想到局势竟会发展至此，他当初亲手送给赵姬的玩物，反过来却将王族玩弄于股掌。考虑到彼此之间的结盟已是断然无存，吕不韦愈发坚定要将嫪毐斩杀，否则不仅是他失去手中的权杖，还是秦室百年根基毁于一旦。

由于骊山大营只有蒙骜(于彦凯 饰)的五万兵马，李斯担心此举过于冒险，然而嬴政坚持认为只需五万锐士便可平叛，只要李信(常荻 饰)和王贲(尼利特龙 饰)盯紧那名嫪毐的亲信。此时吕不韦来找嬴政商议诛杀嫪毐，结果嬴政故技重施，又在吕不韦面前佯装单纯无知，果断回绝这一提议。

纵然目前尚无证据指控嫪毐图谋，可是吕不韦仍让樊於期率领精甲锐士劫道抓走嫪毐，将他押进相府。恰巧蒙毅看到此景，立即赶往内宫嬴政禀报，因事发突然，嬴政一面前去相府，一面派人通知赵姬。正当嫪毐将处绞刑而亡，嬴政和赵姬接连抵达相府，及时阻止吕不韦，从其手中救下嫪毐。

吕不韦眼看着嫪毐死里逃生，甚至气焰嚣张地跟随赵姬离开，顿感心凉透顶，他为秦国及嬴政耗尽心血，何以至如此相待。骊山大营处，赢虞带着十二名嫪毐心腹纵马而来，蒙武(陈秋果 饰)碍于太后诏命，只得应声受领，安排他们各任军职。

接下来几天里，赵姬接连下达几道诏命，基本所有亲信全都深入秦廷内部，武库、城防皆已掌控。如今咸阳城乱，已是岌岌可危，尤其李斯眼见嬴政陷入赌弈之中难以自拔，继而有些明白吕不韦的担忧。嬴政私下召见芈宸，吩咐他带王室族人镇守咸阳，只带一班大臣宗亲前去雍城。

冬儿(赵昕 饰)决定留在咸阳城照顾扶苏(于垚 饰)，这也就意味着国破(高毅 饰)她将亡，国兴她亦盛，原本嬴政想在结束纷乱后迎娶冬儿，可是还未等他话说出口，便见夫人离秋已至殿内。冬儿自觉退下，可她前脚刚出门，已然满脸泪水。离秋见扶苏年幼，想要留下来与冬儿一同照顾。

可她身为秦国夫人，如果不去参加礼冠恐会有违祖训，纵然嬴政舍不得扶苏，奈何他身体太过虚弱，不宜长途跋涉。与此同时，吕不韦将王玺交给赵姬，请她代为转交嬴政。嫪毐站在帐后偷听，不由窃喜，当日找来赢虞，让他帮自己拟写诏命发兵雍城，殊不知，赢虞心怀鬼胎，无非是利用他来上位。