姚贾(王超 饰)说出朝上嬴政似有不快，吕不韦不以为然。吕不韦告诉姚贾，欲兴修水利，向天下求才。韩王一筹莫展，不知该如何应对秦国的步步蚕食。韩非(张皓越 饰)谏言变法强国，韩王不允并令韩非离开朝堂。韩王看到水工郑国(刘凌志 饰)，心生一计。吕不韦再次向嬴政灌输君臣分治的理念，嬴政十分排斥。

赵姬召吕不韦调节他与秦王政的别扭。赵偃(蒋毅 饰)、郭开(刘冠麟 饰)威胁利诱，要毛遂(高玉庆 饰)献策助赵偃为太子，毛遂说出借秦国之手换掉太子赵佾之策，赵偃、郭开大喜。嬴政接到战报即刻来见吕不韦，希望吕不韦能率兵打赵国，吕不韦觉得时机已过，此时的赵国全民皆兵，赵王卧薪尝胆，赵国人臣一心，众志成城，如果此时秦国攻打赵国，不但赢不了，还有可能引得其他列国趁机对秦蠢蠢欲动。

吕不韦的肺腑之言不但没有说服嬴政，反而让他恼羞成怒，最后嬴政接受了李斯的提议，命令王龁(郭常辉 饰)率兵赶往赵国增援王陵。王龁代王陵为将，围困赵国八，九个月都不能攻下，秦军又是伤亡惨重。嬴政又气急败坏地来找吕不韦，吕不韦觉得即使是自己亲自出征，也一样会败，嬴政逼吕不韦出征，吕不韦表示宁可获重罪而死，也不做误国害民的将军。

李斯深知嬴政夺取赵国的决心，建议让郑安平领兵，王稽死守河东，其实李斯有自己的小心眼，他觉得吕不韦已经失宠，让郑安平领兵前去赵国，一旦功成名就之后，可以巩固他们在秦国的地位，飞黄腾达。此时，赵王又开始忧虑，赵国虽然守住了，可是粮草告急，去列国求援军也遭到拒绝，赵王提出让赵胜(刘乃艺 饰)去楚国，与楚王商议合纵攻秦的事。

赵胜本来想带２０名门客一起出使楚国，却只挑选出了１９个，这时候，一个叫毛遂的门客主动要求一同前往，他已经在赵胜府上默默无闻三年了，终于等到这个时机，赵胜恐怕他不能胜任，毛遂保证自己定会脱颖而出。他们一起来到楚国，眼看赵胜进去见楚王半日之久，还一点消息也没有。

毛遂冲进去和楚王理论，他列数合纵攻秦对楚国的利弊，他讲的头头是道，条理清楚。楚王听完，决定倾举国之力，合纵攻秦，并与他们歃血为盟，以示决心。很快，魏无忌也代表魏国加入了合纵攻秦的队伍，赵胜，魏无忌和黄歇他们在商议对付秦军的对策，他们深知郑安平就是仰仗李斯，他本人根本没有带兵打仗的谋略，决定让黄歇带领楚军假装逃走，诱使郑安平带秦军进入武阳山谷，然后再举三国之军将秦军一举歼灭。

郑安平果然中计了，贪生怕死的郑安平率２万秦军投降了赵军。这时候，王龁接到郑安平投降的战报，命令全军后撤十里，再寻战机攻占邯郸，随后命人给赢稷禀报。郑安平来见黄歇他们，他苦苦求饶招来他们的讽刺挖苦，并且封他武阳君的虚名。

没想到郑安平竟然大哭，他担心自己的投降会害死对方遭难。