赵大旗和李勇(张凯 饰)率侦察连战士和日军展开肉搏战，李勇以一当十奋勇杀敌，被日军围攻，他失足坠落马下，被日军刺成重伤，李勇看到日本大部队前来增援，就掩护赵大旗他们进八里庄。黑岩义熊手起刀落把李勇刺死，日军对赵大旗等人穷追不舍，在村口遭遇埋伏，日军死伤殆尽，日军大部队前来增援，闯入新四军的地雷阵，物资车被炸得七零八落，日军落荒而逃，黑岩义熊见状，也顾不上拔下李勇身上的剑就逃之夭夭了。

赵大旗和大毛(尤宪超 饰)随后赶来，看到李勇已经牺牲了，赵大旗当即决定重建侦察连。黑岩义熊带着副官找到被炸的物资车，他气得大呼小叫。战斗结束，孟团长召开紧急会议，总结这次战斗的教训，赵大旗觉得失利的原因是马刀太短太薄，根本没法和日军的刺刀相提并论，孟团长想让赵大旗带着战士们打造一批马刀，还让赵大旗组建侦察连，赵大旗选中了石二锁。

赵大旗连夜来找石二锁，让他带着兄弟们参加新四军，石二锁权衡再三，让兄弟们跟着赵大旗打鬼子，他不想受部队的约束，赵大旗决定在他这里建一个联络站。赵大旗和大毛垒炉灶准备打造马刀。顾晓轩(臧志中 饰)带着黎珊珊来苏州度蜜月，平川俊六热情欢迎他们的到来，口口声声要全面占领中国，黎珊珊听不惯他的言论，顾晓轩担心她发火，悄悄握住她的手。

与此同时，李显带孙佳慧假扮夫妻也来到这家酒店，看到平川俊六正和顾晓轩夫妇相谈甚欢，李显让孙佳慧到路口等他，孙佳慧担心被黎珊珊认出来，急匆匆离开酒店，不小心把胸针掉在地上，黎珊珊去卫生间，正好捡到那个胸针。

孙佳慧在路口等李显，李显暗杀行动失败来找孙佳慧，借口她知道的秘密太多，要杀她灭口，孙佳慧反复讲明她不是党国的人，李显让孙佳慧坐车返回韩子峰的部队，他因为失血过多当场气绝身亡。孙佳慧看到平川俊六带人出来抓刺客，她主动给平川俊六指路，趁其不备把他当场击毙，顾晓轩想在平川俊六面前表现自己，不顾黎珊珊的阻拦出来帮忙，没想到平川俊六已经被杀死，他看到孙佳慧的背影，用枪逼她站住，孙佳慧转过身来，顾晓轩惊得目瞪口呆，没想到孙佳慧不但没死，还杀死平川俊六，黎珊珊随后跟来，看到顾晓轩和孙佳慧互相拔枪相向，她赶忙过去阻止，孙佳慧趁机离开。

赵大旗没日没夜打铁做马刀，得知新兵和老兵发生开了激烈的争执，他赶忙过去调解，得知石二锁手下的兄弟们因为饥饿偷了玉米，被老兵狠狠教训了一顿，赵大旗让大毛去找孟团长认错，自愿罚三个月的补贴，赵大旗对新兵们晓之以理动之以情，给他们讲部队的纪律，还让老兵多包容新来的战士，赵大旗代表新兵向老兵认错，双方冰释前嫌。

经过赵大旗不懈努力，终于打造出上好的马刀，大毛激动地喜极而泣。马团长送给赵大旗一本“共产党宣言”，愿意当他的入党介绍人，赵大旗激动万分，发誓以实际行动向他提交一份入党申请。自从这次暗杀任务以后，孙佳慧越来越觉得国民党的黑暗，她想和丈夫辞行，想离开国军。