牟子龙(陈龙 饰)带杨长庆去军区兵工厂参观，厂里有很多从敌占区偷买回来的机器设备，杨长庆大开眼界，戴厂长教他制作子弹和枪支的知识，杨长庆认真学习，很快掌握了其中要领，从兵工厂参观回来以后，杨长庆不吃不喝，不眠不休，在房间里认真研究学习，玉凤(何翯 饰)很关心。

谷崎了解到牟子龙和马千驹(郭家铭 饰)不和，就派人先后去找他们俩，假借对方的名义提出联合抗日，他们都不答应，谷崎决定从马千驹身上打开缺口。马千驹的部队遭遇日军狂轰乱炸，眼看就要撑不下去，多亏牟子龙及时赶来增援，马千驹才得以脱身。

戚俊雄(李珀 饰)回到老家征兵，给前来报名的青年人每人两块大洋，他们一致要求参加抗日，就在这时，牟子龙派人通知戚俊雄带队伍去增援，戚俊雄迟迟未到，幸亏牟子龙实现街道情报，做了周密部署，把日军很快打跑。战斗结束以后，戚俊雄主动向常人杰(常波 饰)认错，常人杰提醒他下不为例，戚俊雄趁机提出要粮要抢给新兵，牟子龙得知他新招了100多人，心里有隐隐不安。

杨玉庆劝戚俊雄投靠日本人，戚俊雄坚决不干，不想给日军当炮灰，更不想激起众怒，杨玉庆也只好作罢。戚俊雄考虑再三，他亲自来找马千驹，要带着手下500人归顺，还答应把枪支和弹药一起上缴，马千驹满口答应，周文钊(王羿均 饰)看到戚俊雄深感意外，马千驹让戚俊雄把心里的委屈都说出来，周文钊听完戚俊雄的叙述就先走了，六叔全看在眼里，他派人向牟子龙报信。

马千驹承诺让戚俊雄当团长，戚俊雄断然拒绝，紧接着，他去找周文钊闲聊，想知道周文钊欢迎不欢迎他的到来，周文钊欢迎他加入。