军阀司令刘大头被牟子鸿(黑子 饰)打出烟台，他派梁副官来找辛如仆要两千块大洋，辛如仆借口时机不好生意难做为借口，答应先给他500两银子，梁副官坚决不干，还威胁恐吓辛如仆一番。辛宁(柴碧云 饰)急匆匆赶回家，辛如仆赶忙把她支走。辛如仆给了梁副官一点好处费，好说歹说才把他劝走，辛宁全看在眼里，她偷偷来到半路截住梁副官，答应给他一批德国造的枪支，不许他再来骚扰父亲，梁副官满口答应。

辛宁女扮男装来找牟子龙(陈龙 饰)谈生意，牟子龙担心她卖给自己的死对头，辛宁掉头就要走，牟子龙着急用钱，赶忙求她做这笔生意。吕班主派人给初云(徐小飒 饰)送饭，初云先饭菜难吃，冲着吕班主大呼小叫，吕班主惦记着牟子龙的赎金，赶忙陪着笑脸说好话。

牟子龙随后赶来，初云趁机向他大吐苦水，牟子龙狠狠教训了吕班主一顿，就把他倒卖枪支的计划告诉初云，让她抓紧时间收拾行李，今晚成交以后就马上离开，初云听说过牟子鸿处决代卖枪支的士兵，她很害怕，牟子龙信誓旦旦保证没问题。

当天夜里，牟子龙把看守军械库的士兵打晕，趁机偷了五箱德国造的枪支，他立刻来找辛宁交易，他们刚想离开，就被梁副官带人团团包围。刘司令对辛宁一见钟情，迫不及待今晚就和她拜堂，辛宁吓得四处躲藏，牟子龙还在一旁说风凉话。

牟子鸿听说军械库被盗，立刻带马千驹(郭家铭 饰)和周文钊(王羿均 饰)前来查看，得知牟子龙带人抢了五箱德国造，他气得咬牙切齿。牟子龙被关在草房，看到看管他士兵们吃得很差，就趁机挑唆，士兵一气之下就把刘大头强抢民女的事向刘夫人汇报，刘夫人冲进来找刘大头兴师问罪，正好替辛宁解了围。

刘大头百般狡辩，口口声声称要利用辛宁家的钱东山再起，刘夫人根本不信，狠狠教训了刘大头一顿。辛如仆一早收到刘大头的勒索信，赶忙来找牟子鸿求助，求他带人去救牟子龙和辛宁，牟子鸿找常人杰(常波 饰)商量对策，常人杰断定刘大头不会杀牟子龙，劝牟子鸿稍安勿躁，否则就会功亏一篑，常人杰想先去辛家打听一下情况再说。

初云一早收拾好行李，静等牟子龙拿钱来赎她，初云和吕班主事先讲好四六分账，她不甘心，还想要一些钱做路费，吕班主埋怨她太贪心。周文钊和马千驹看到眸子鸿对常人杰言听计从，心里很不服气，忍不住向牟子鸿大发牢骚，牟子鸿让他们好好带兵训练，周文钊怀疑常人杰是共产党。

烟台新任市长王其年亲自登门拜访牟子鸿，牟子鸿拒不接见，南京政府对他不信任，不但处处克扣，还派地方政府监督他，牟子鸿早就对此耿耿于怀，他一心就想在胶东站稳脚跟。王其年吃了闭门羹，就让马千驹代为传话，牟子鸿截留了胶东的税收冲抵军费，韩复渠大为不满，马千驹连连解释那都是因为韩复渠截留了他们的军饷，王其年搬出南京政府相威胁，然后悻悻离开。

初云和吕班主苦苦等待了一整天，也不见牟子龙露面，小红带回来牟子龙被刘大头绑架的消息，吕班主和初云都傻眼了，即将到手的钱财就这样没了，吕班主急得捶胸顿足，担心此事连累戏班，催初云赶快收拾行李离开，初云坚持要留下来等牟子龙。

刘大头派人给牟子鸿送信，牟子鸿让常人杰带送信的人去逛窑子去烟馆散心，他替刘大头传话，让牟子鸿送去十箱军火，否则就把牟子龙杀了，牟子鸿口口声声成即使牟子龙回来也难免一死，他还省了一颗子弹，送信的人只好悻悻离开。

牟子鸿让常人杰去转告马千驹，让他集结部队，随时做好战斗准备，马千驹和周文钊都看不惯常人杰对牟子鸿溜须拍马。牟子龙怂恿看守的士兵去领赏，结果只领到100块大洋，牟子龙趁机挑唆。梁副官看上辛宁，凭借三寸不烂之舌劝刘大头放辛宁回家，声称以后可以靠辛家筹集军费，刘大头刚想答应，突然意识到梁副官在下套，把他臭骂一顿。