牟子龙(陈龙 饰)连夜离家去烟台，牟母和玉凤(何翯 饰)都为他捏了一把汗。谭副官回到烟台就听说马千驹(郭家铭 饰)接替牟子鸿(黑子 饰)做军长，不由地心里咯噔一下，谭副官偷偷赵士兵了解情况，得知马千驹派人抓常人杰(常波 饰)，可常人杰早就跑走了，谭副官刚想离开，就被马千驹带人堵住，谭副官不幸遇害身亡。

周文钊(王羿均 饰)很快来到南京，得知牟子鸿涉嫌通共被军法处抓走了，周文钊要带他们母子去烟台，大儿子牟耀国向留在南京陪父亲，牟太太放心不下牟子鸿，她暂时还不想走，周文钊只好答应再在南京待几天，等牟太太想好了再说。牟子龙不敢明目张胆调查内奸，就假扮黄包车夫在司令部门前明察暗访，突然看到谭副官的妻儿，就悄悄把他们叫到一边，详细了解了谭副官被害的经过，牟子龙发誓会查明真相，为谭副官报仇。

牟子龙看到孙营长，就把他叫到一边，苦苦逼问谭副官遇害和牟子鸿被抓的真相。马千驹得知谭副官曾经去过牟子鸿的老家，心里惴惴不安，孙营长又向他汇报了牟子龙来烟台的事，马千驹吓出一身冷汗。牟子龙来找辛宁(柴碧云 饰)打听常人杰的下落，想从他口中问出牟子鸿出事的原因，辛宁一问三不知，牟子龙只好悻悻离开。

辛宁立刻来找常人杰，把牟子鸿被抓的消息告诉他，常人杰二话没说就出门了。马千驹来找王其年商量对策，王其年再次提出要杀了牟子龙灭口，以免他继续追查牟子鸿被抓的事，王其年建议全城搜捕牟子龙。常人杰找上级领导汇报牟子鸿被抓以及牟子龙来烟台追凶的事，同志们都知道牟子鸿一向同情共产党，大家商量找辛如仆帮忙救出牟子鸿，常人杰决定亲自去老家牟家庄保护牟子龙。

牟子龙急匆匆赶回家，让玉凤把牟姓的族人都叫到一起，牟子龙决定去南京救牟子鸿，拜托大家帮忙照顾母亲和玉凤，族人们满口答应。就在这时，常人杰来见牟子龙，牟子龙拔枪相向，常人杰承认他早就知道牟子鸿此行有危险，可无论如何劝说也无济于事，常人杰拿出牟子鸿临走前给他开的请假报告，牟子龙才消除了对他的怀疑。

常人杰觉得马千驹嫌疑最大，牟子鸿刚去南京，马千驹就被任命为军长，牟子龙不相信马千驹会出卖牟子鸿，他们俩出生入死二十多年，而且牟子鸿早就想退休，把队伍交给马千驹。马千驹随后赶来看望牟子龙，进门就跪下向干娘认罪，后悔没有拦住牟子鸿。