马千驹(郭家铭 饰)回老家向干娘请罪，后悔没有及时救出牟子鸿(黑子 饰)，他连连解释自己也是迷迷糊糊就做了代理军长，他想为牟子鸿保留这支部队，马千驹派周文钊(王羿均 饰)去南京把牟子鸿的家眷接回来了，干娘也不再追究，赶忙把他请到家里详谈。马千驹简单了解了牟子龙(陈龙 饰)的伤情，就把谭副官遇害的事说出来，他一口咬定常人杰(常波 饰)陷害牟子鸿，还暗杀了谭副官，牟子龙提出质疑，马千驹解释不清楚，赶忙岔开话题，马千驹想带牟子龙去烟台治病，牟母坚决不答应，牟子龙也觉得他的身体不允许，拜托马千驹想办法救牟子鸿，马千驹发觉牟子龙态度不对劲，借口有事匆匆告辞离开了，临走前，马千驹还一再向牟子龙解释，牟子龙早就看出他谎话连篇，只是没有当面揭穿。

牟子龙找常人杰和母亲商量，想亲自去南京了解牟子鸿被抓的情况，常人杰建议把牟子鸿被抓的事公之于众，再发动群众游行示威，给蒋介石施加压力，逼他把牟子鸿放了，牟子龙不想节外生枝，担心南京方面会因此抓住把柄，更加怀疑牟子鸿通共。

牟子龙想去吴司令求助，牟子鸿当年救过他的命，常人杰不放心他一个人去，让辛宁(柴碧云 饰)陪牟子龙一起去。辛宁急急火火来到牟家庄和牟子龙汇合，她特意换了一身农村妇女的衣服，当她得知玉凤(何翯 饰)是牟子龙新娶的媳妇，赶忙解释她和牟子龙那段荒唐的婚事。

牟子龙不想和辛宁同行，常人杰苦口婆心劝他，给他讲明利害关系，牟子龙勉强答应，常人杰担心有危险，就带牟子龙和辛宁从小路离开。马千驹听说牟子龙离开了家，立刻带人折返回去，在牟家庄村口埋伏，当他看到一辆马车疾驰而来，误以为牟子龙在车上，一声令下袭击那辆马车，结果发现里面是空的，牟子龙根本没在里面。

牟子龙远远看到这一幕，更加确定马千驹是内鬼。牟太太内不明身份的人偷袭，她拼死反抗才得以逃脱，周文钊及时赶来，牟太太当即决定跟着周文钊去烟台，牟耀国想留下等父亲，牟太太坚决不答应。牟子龙随后赶来，确定马千驹派周文钊来保护搜子和侄子们，周文钊极力替马千驹说好话，口口声声的还能常人杰陷害牟子鸿，牟子龙也没有多说，决定马上去买船票，下午就带嫂子和孩子们去烟台。

同学们来找牟耀国下午参加抗日请愿聚会，牟耀国跃跃欲试，周文钊不同意，向同学们说明原因。