有人敲响秦鹤年(林栋甫 饰)的家门，下人打开门不见人影，只见一盒蛋糕。秦鹤年打开蛋糕，在蛋糕上面有殷千粟遇刺的报道以及一张纸条，上面是蒋介石的笔迹，警告秦鹤年要像古之烈女重节操，否则就会跟殷千粟一样。周副官(李田野 饰)担心秦鹤年的安全，劝他不要参加明天殷千粟的葬礼，秦鹤年没有回复，而是让周副官去休息。

国民党军第十兵团司令部，叶副官(孙振鹏 饰)向唐思远(李强 饰)汇报一切按他的部署吩咐下去，唐思远安排叶副官最后办一件事，就是开上他的车去渡口迎接殷千粟。叶副官认为已经过了那么久没出现，不可能来了。这可是殷千粟亲口答应的，唐思远只能寄希望殷千粟言而有信。

共党擅夜战，午夜之前会对衡州作战，唐思远叮嘱叶副官接到殷千粟保证安全，直接接到他这里来。池铁城来到老爹(姚安濂 饰)家，意外只有老爹一人，苏文谦怎么还没来，不过他很得意，肯定苏文谦会来，决定跟老爹先喝一杯。话音刚落，苏文谦就推门进来，拿出在下水道找到的东西质问老爹为什么要帮池铁城杀人。

苏文谦朝老爹大吼，池铁城从里面拿着酒杯出来，二人争锋相对，一个人拿枪一人拿刀抵在对方脖子上。老爹将他们拉开，趁他们不注意，一刀扎穿自己的手掌。苏文谦帮老爹包扎伤口，老爹开口，池铁城让他改枪，说是会和苏文谦重新做回搭档，只是没想到池铁城要杀的人居然是让松江六百万百姓吃上饭的人。

老爹也很悔恨，苏文谦怒斥池铁城骗老爹改枪还卖了老爹。池铁城花那么大心思做这么大的局，就是为了让苏文谦没有退路，和共产党一刀两断。池铁城提出要带老爹和苏文谦一家老小离开，并且夸小雪非常有狙击手的天赋。苏文谦紧张池铁城竟然知道小雪，这样说来上午是池铁城去的秦紫舒家。

苏文谦问池铁城还要杀谁，水母组的规矩是完成任务立即撤离，殷千粟被杀已经过去八个小时，池铁城却还没撤离。池铁城就是不说，口口声声为了任务。苏文谦痛斥池铁城为了所谓的任务玩弄感情，弄瞎秦紫舒的眼睛，害他误杀杨之亮，出卖亲情拖老爹下水，不分是非杀殷千粟，下午还置一车孩子的生死于不顾，究竟是人还是一个杀人的机器。

池铁城压根不在意，他的眼里，狙击手的荣誉就是杀人手册上一个个增长的数字，为此可以不折手段，一定要挡在他的面前，丑话说在前头，不认。苏文谦若是一定要阻止，问池铁城会怎么做。老爹听明白了，他们两人中得分出高地，既然如此就按狙击手的规矩，明天下午由他宣布题目和地点。

苏文谦有个条件，决出胜负之前，池铁城不准暗中设计刺杀。凌晨，解放军攻打衡州。钱珏(刘波 饰)精心设计，揭穿唐思远一路违抗军令不肯救援衡州，共军攻城一个多小时，依然按兵不动，是在等共党开出来的价码，带着手下叛变投敌，还提供他与殷千粟往来的密电底稿，而就算电文可以作假，他有证人就是叶副官作证，这个叶副官叶冠雄则是保密局中校情报官叶冠英(王砚辉 饰)的亲弟弟。

唐思远承认就是要投共，因为这是每一位士兵唯一的活路，而他让殷千粟去松江是请秦鹤年出面劝廖杰(邢瀚卿 饰)，带着弟兄们投共找活路，但是殷千粟死了，没有得到消息，只能派两个师投共，但没有让他们调转枪口对准第八军。叶冠雄陷害唐思远是要拿楚军当投名状，唐思远愤怒想要一枪杀了叶冠雄这个白眼狼，结果何振邦(白海涛 饰)快一步，抢先杀了唐思远，以投敌叛变的罪名替军法处将唐思远就地正法。

钱珏还指出庄廷凤(周绍栋 饰)早就知道唐思远通共，当初唐思远通共第一个找他商量，他不但知情不报反而给唐思远出主意，点拨唐思远派殷千粟去松江当说客，劝廖杰背叛党国。