陈怀海(陈宝国 饰)醒来不见了棉袄娘，忙问谷三妹(秦海璐 饰)棉袄娘去哪了，谷三妹也不知道，小棉袄(张可盈 饰)发现大舅也不见了，才意识到娘最近做了很多棉衣，就是为了不回来，连忙要去追娘，被爸爸阻拦，他理解这是妻子的心愿，苦了一辈子，就依她的心愿。

小棉袄哭着不知道什么时候能再见娘，谷三妹见状十分难过，回忆起棉袄娘对自己的嘱托，给他讲述了陈怀海的生活习惯，称把陈怀海交给她很放心。老北风(石兆琪 饰)背着妹妹走了，说她想去哪里都行，棉袄娘渐渐不行了，哥哥让她安心睡，感叹她自从十四岁跟着他，就没睡过一个囫囵觉。

老北风就地找了一个地势好的地方，让她入土为安。小棉袄报告给爸爸说小晴天(王晓晨 饰)走了，陈怀海以为小棉袄和小晴天吵架了，小棉袄说没有。陈怀海急忙问三爷(刘桦 饰)，得知小晴天往右边走了。小晴天见陈怀海追来，询问为什么找她，一定是心里有她，但是陈怀海只是为她准备盘缠，小晴天这才知道自己在陈怀海心中的位置，陈怀海只是把她当孩子，责问陈怀海把谷三妹当什么人，陈怀海沉默了。

小晴天承认居家过日子不如她，棉袄娘一定是把陈怀海托付给了谷三妹。小晴天原来希望跟他过上好日子，现在只能希望他过好日子。然后头也不回地离开了。方先生(方清平 饰)在老酒楼门口说相声，他认为开饭馆很有学问，有的表里不一，有的仁义厚道，百姓问他是不是指的山东老酒馆表里不一，他不承认。

他问陈怀海笑什么，陈怀海说笑迎天下客，陈怀海诚心请他进屋，他觉得也没为陈怀海做什么好事，认为陈怀海想封口，可陈怀海认为他招揽了客人。陈怀海表示不怕骂，骂也是一种鞭策，方先生喝得烂醉，陈怀海让人套车送方先生回去，伙计不答应，认为太便宜他了，他批评酒馆还给他吃喝，现在还把他送回家。

可是陈怀海坚持要送他，认为方先生能批评这里，也是一种关注。陈怀海送方先生到住的地方，发现方先生的住处很落魄，没想到这么好的口才住的不好。谷三妹急匆匆赶回来，借口来了几个老乡，三爷清楚地闻到谷三妹身上有很浓的烟火味道，老警察(程煜 饰)来了，说有人烧了仓库，还是个女的，陈怀海立刻来到厨房，把用灶火里的烟灰在身上抖了抖，鬼子头过来了，要求搜查老酒楼，老警察提议把人都叫出来，挨个查问，鬼子头不肯，认为容易打草惊蛇。

鬼子头发现一件衣服可疑，问是谁的，谷三妹说是自己的。鬼子觉得谷三妹身上有烟熏的味道，怀疑她是纵火犯，陈怀海解释说饭馆自然有烟味，鬼子问别人为啥没味，陈怀海解释说有的人不往后厨去，而他身上的味道最重。老警察向鬼子保证老酒楼不会有纵火犯，都是老熟人。

方先生在老酒楼门口又说相声，讲的是陈怀海的帽子，陈怀海让进屋子去，夸他单口相声好，希望他常来，可是他声明从不迎合谁，不给人捧场，合心意就来，不然就走人。方先生好久不来了，原来是因为不迎合别人，就是不说祝寿的话语，结果被揍了，把老窝烧了。

陈怀海去找他，邀请他来住，他认为陈怀海是在让自己捧场，如果他是个哑巴(王晓龙 饰)，陈怀海就不会这样对自己了。要是不要店钱，他就不住这里。回忆第一次来，弄得很不愉快，第二次冲陈怀海名声来的，第三次来就是找茬，看他也不恼，确实佩服陈怀海，但是也不会接受他的施舍，他这一辈子就凭嘴吃饭，然后离开了。

七七事变爆发后，转眼来到1940年冬，陈怀海生气接连丢失城池，也没心看生意的帐目了，感叹国家都不行了，哪有心思管小家。他还生气三爷自从娶了媳妇就不理他了，也没人聊天了，三爷觉得陈怀海有现成的人选，可是他就是不当回事。