甄书记、孟司令、戴政委转移会师后仍然没有常发(于荣光 饰)消息，并且派出去的一连长也无音训，三位首长正在焦急时候地方来报：昨天鬼子在赵庄和我军的部队发生激战。被俘虏的乡亲和战士们被分别关押在赵庄的东西两个大院内。惠文(王珂 饰)不知佳萍死活要求去赵庄救人。

从草蛇(王兵 饰)的口中得知草蛇叔(修革 饰)在伪军里当连长，常发让草蛇带自己去见他叔叔。常发用枪逼草蛇叔把自己送进被俘队伍中，并让草蛇想办法送进一担水，草蛇叔是我军潜伏在伪军队伍里的底下工作者，经过武工队老刘和梅子三舅，草蛇叔见到甄书记并说明情况。

梅子做了我军的地下交通员参加了革命。东厂院内上百口人由日军日夜看守，其中有泥鳅(郭昊伦 饰)、战士、受伤的佳萍和刚进来的常发，大家饥渴难奈向鬼子要水不料鬼子开枪打死百姓，潘永贵带日军头领在院内强行抓妇女，一战士和鬼子拼命被日军机枪打死。

泥鳅举起双手投降，泥鳅拿出一把刺刀在潘身上猛刺数刀同时自己也倒在血泊中。草蛇送进水来，常发让草蛇转告甄书记三更天在村外开枪，在战士和百姓的掩护下常发用一担水挖穿墙角。这时村外枪声四起，鬼子外出迎战，常发和战士们乘机逃出。