乃文找不到隋莉(张笛 饰)便跑到隋书记那里是否见到隋莉，可是隋莉也没有在她父亲那里。看着满满整天愁眉苦脸的，班里的女同学开导着，听完同学的话后，满满的心里好多了。志刚给送货的老板，正好遇到了吴媚(牛莉 饰)以前的合作伙伴。晚上立本喝得晕晕的来到满秋(颜丙燕 饰)的家里，跟儿子聊完天后，心里十多年的心结终于解开了。

立本将满秋拥入怀中，正好满满这时回来看到了这一幕。志刚跟那个生意伙伴聊着天，提起吴媚的事，那个老板也感到挺可惜的，老板还提议让志刚搞个物流公司。隋莉一个在看着路上来来往往的行人，乃文这边也到处寻找着她，就连公司的事，也暂时搁下了。

满秋到医院问起乔玲(薛薇 饰)是否见到隋莉，隋莉也没有见到她，满秋还跑到人流手术室里找过她。看着大海隋莉有了想打掉孩子的想法。小梅跟满满说着彼此家里的情况，那时候的家还有家的感觉。梁局特地带人来到学校考查马立本(李坤霖 饰)的作风问题，庞主任也跟梁局讲了情况。

满秋终于见到隋莉，隋莉一心想打掉这个孩子，她不想让孩子成为第二个满满。满秋再三请求隋莉再给乃文一次机会。满秋的身体越来越不如从前了，乔玲也劝她定期到医院里来做检查。听乔玲说满秋住院了，立本立刻跑到医院里来看望她，满秋不想再呆在医院里，便跟立本一起出院了。

看母亲挺辛苦的，满满跑到工地里找份工作，来分担家里的负担。吃饭的时候母子俩聊起志愿的事，满满想报北大，满秋怕他考不上，毕竟上北大犹如千军万马过独木桥，满秋劝说她报吉大。看满满耳朵根上全是灰，满秋还以为他又去跟别人打架了呢，满满瞒着她说是风吹的。

快要高考了立本也替满满着急，儿子马奋斗也找到工作了，在一路顺风物流公司上班。志刚的物流公司在他的辛勤经营下日渐有了起色。陈姐也为她感到高兴。医院里的主治医师告诉乔玲让她马上回来。满满在工地上，辛苦赚来的钱，全部给母亲买了胃药。

乔玲想把满秋的病告诉立本，可是看到立本满脸幸福的，为他跟满秋的婚姻做着打算，她也就没有告诉他。吃饭时满满将买来的药给母亲，骗她说是学校发奖学金的钱，满满告诉母亲他报了北大，满秋也为感到担忧，生怕儿子上不了大学。

这时乔玲来到了满秋的家里，想跟满秋找个地方，单独跟她说说她病情的事;乔玲劝满秋尽快去医院里治疗，可是现在正是满满高考的关键时刻，她不想给儿子在心理上留下什么负担。乔玲还告诉她立本正在为婚事而忙活着。