怀玉在高家学戏，志高将柳暮云(潘虹 饰)那把写着离愁别恨的扇子交给怀玉保管。高祥麟听说柳暮云将来教戏，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情缘。怀玉练功后躺在石板上睡着了，醒来后却因寒气入骨，全身瘫痪，动弹不得。

病中的怀玉被梦魇纠缠，梦见母亲阻止自己学戏。出科演出在即，急坏了李盛天(关栋天 饰)、高祥麟和科班上下。李盛天请求柳暮云为怀玉治病，柳暮云因不愿面对高祥麟而拒绝前往高家。万般无奈之下，李盛天只能胁迫柳暮云前往。丹丹(王子文 饰)在路上遇见在门口吵闹的李盛天和柳暮云。

丹丹口直心快，为柳暮云抱不平。柳暮云突发奇想，让丹丹做了一回“传声筒”和“听诊器”。高祥麟得知暮云就在咫尺，按捺不住出门相见。而柳暮云躲在黄包车里，倔强地不肯见高祥麟，隔着布帘，柳暮云回绝了高祥麟送回的扇子，二人终未能彼此直面。

原来二十年前，高祥麟和柳暮云因昆曲结缘，彼此爱慕，高祥麟因已有妻室，做不出休妻的举动，而暮云生性清高，不肯做小，两人只落得有缘无份，连理两分，暮云留下高祥麟亲手画的一柄扇子作为纪念。高祥麟落寞地回院后，请丹丹帮忙去科班照顾柳暮云，并请志高将扇子完璧归赵，送还柳暮云。