立仁带费明(陈紫鹏 饰)一起来到八路军办事处，他与办事处首长(吕一丁 饰)谈情报合作事宜，将费明交给林娥(杨雪 饰)照顾，林娥抚摸着长大的费明，心绪万千，她送给费明一本高尔基的《母亲》。八路军办事处与防空司令部初步达成合作协定，首项任务就是由八路军办事处截获并破译日本空军密电，防空司令部安排截击日军高级将领的座机。

立仁想借合作从林娥处得到八路军的电报密码本，但被林娥机智地化解。懂日语的瞿霞(柯蓝 饰)也被派到重庆工作，还给林娥带去了立青的信。日军将领的座机被国军空军拦截击落，两方的情报合作首获成功，防空司令部点名邀请林娥参加庆功晚宴。

宴会的氛围看似友好，但掩饰不住国民党要对共产党动手的阴谋，不久就爆发了震惊中外的皖南事变。立青带着抗大学员到战区实习，他将学员们化整为零，分头行动，各自组织敌后武工队。学员们都取得了不小的实战成绩，壮大了共产党敌后武装的实力。