翰林(徐洪浩 饰)和侦察排长焦急地找顺溜(王宝强 饰)，看见五十五师部队正朝城里方向开去，他们加快步子赶往淮阴城。吴雄飞(杨子骅 饰)在自己的地盘上热情地欢迎五十五师李欢的到来，他交出据点，还拿出了国民党派遣他潜伏的委任状。吴雄飞被顾长官委任为师长，协助李欢完成接收日军任务。

老宋和荷花(战菁一 饰)赶往淮阴城，荷花焦急地要回家看望父母。半路上，荷花发现了顺溜。可是眨眼间，顺溜不见了。荷花兴冲冲回家，宋叔才告诉她，荷花的爹娘早在两年前已经被日军杀害了，荷花悲痛不已。松井(马卫军 饰)对前来接收的李欢提出条件，要把伤员运到南湾码头，搭船回国。

淮阴城墙上的日军旗帜换上国民党旗帜。顺溜从欢呼的百姓嘴里才知道鬼子投降了，还知道不能打缴枪的鬼子。五十五师接受日军投降仪式正在进行。顺溜找好了伏击点，就在瞄准坂田的刹那间，顺溜看见人群中的翰林，他失去了射杀机会，却被国民党发现，追赶。

宋叔救了顺溜。