中共进攻上海的武装起义失败，陈独秀(王诗槐 饰)将毛泽东(黄海冰 饰)调往上海出任农委书记，等待周恩来(靳东 饰)抵沪一起准备二次起义。蒋介石(赵立新 饰)秘密开始接触黄金荣等上海巨孽，以军事势力为筹码聚集资金，图谋不轨。陈独秀与毛泽东的关系似有缓和，但毛泽东为参加湖南省工农代表大会而拒绝参加中央的会议，两人再度不欢而散。

在黄金荣的穿针引线之下，蒋介石终于与当地外商买办达成条件，为了防止中共抢先一步占领上海，一面密电前军停止进攻上海，一面又串通黄金荣在周恩来身边安插内线。蒋介石为稳固自己的地位，决定取得中山先生最大的遗产——进而打起了宋庆龄(蒋勤勤 饰)的主意。

上海第二次武装起义因为准备不足再度流产，周恩来等人继续筹划第三次起义。