童连长的手下杀了廉德三，鬼子的偷袭也被他们粉碎了，他含泪给童连长说着这些。
赵博让老木查清小白鞋的底细。小白鞋和张本枝在说着上次偷袭共产党的事情，看得出小白鞋有些埋怨张本枝。小白鞋问起张本枝怎么老是跟共产党作对，为什么不合作呢？她想让他跟共产党合作，他在犹豫了，觉得共产党给不了他什么好处，小白鞋提起她去见曹德彪的事，曹德彪怀疑她事日本人的奸细，她说出了自己相好是共产党的县长，她打算让他和张本枝见面，张本枝拒绝了。
张本枝叮嘱小白鞋他交待的事情一定要办好，小白鞋口上答应，心里却一点也不在乎，随后，张本枝走了。