老木和梁部长说着前几天，他们抓了一个日本奸细不知道为什么就给放了，看到龟田和张本枝来了，他们便开始聊天。梁部长让老木了解清楚日本人放了奸细的原因，并告诉他张家集的联络点不能用了，让他得到情报后去孟县上埠村找刘大伯。

鬼子来到了上埠村，李延积极让群众转移，并且与鬼子交战，轻松的几下，鬼子便跑了。李延回来和赵博(鄂布斯·勇林 饰)、童连长分析原因，童连长推测日本人可能是试探上埠村的兵力，也可能是声东击西。梁部长回来告诉了老木那边的情况。赵博立刻去115师和陈师长、罗政委商量对策，叮嘱保安团的动静，他们饭都没吃，就立即行动了。

赵博来到115师，分析起鬼子的行动，这时侦查员告诉他们鬼子朝天宝山方向去了。陈师长开始安排了作战计划。廉德三邀请童林(赵中华 饰)吃饭，因为上次管教不严，给他带来的麻烦表示歉意，童林再三推脱，可是也还是被他留了下来，没想到廉德三这场饭局的目的是杀了童林。

八路军知道了保安团叛变的事情，带着鬼子来袭击八路军，八路军准备开始战斗。日本军实力不行，日本人要见廉德三。童林的手下被绑起来，保安团的人也慌乱了，眼看着八路军的支援部队来了，他让保安团的人放了他。赵博在赶往天宝山的路上，胃病又犯了，但他坚持着。