童林(赵中华 饰)整训保安团时发现刘老四脖子有伤，让他先休息去敷药。赵博(鄂布斯·勇林 饰)在天宝山看到围了一群人里面还有人在哭，进去发现小娥姑娘死了。赵博寻问后得知小娥被保安团的一个兵强暴了，小娥想不开上吊自杀了。赵博大怒让童林严肃处理，刘老四说小娥是自己相好的自己当时喝醉了也不认得自己干了什么。

廉德三找赵博为刘老四请求，不过赵博对刘老四的处法直接枪毙。小野一个人喝酒，张本枝求见说有办法不进入111师的防区可以直接进天宝山。赵博想着趁这个机会收保安团的心，张本枝扮做药材商人找廉德三劝说不要相信共产党送来小野写给廉德三的信。

如果能得到廉德三的帮助就可以里应外合扫平天宝山回过头消灭111师，龟田告诉小野111师会有人替他们解决。藤副师长来汇报那个女人是外号小白鞋，那个共产党的县长跟她也只是相好。如果真的是日本人奸细释放曹德彪说不定还可以顺藤摸瓜，其实是为了收曹德彪为己用。

111师抓了日本奸细的事情老木也打听到了，可不知道为什么又放了。