晚上，周恩来(刘劲 饰)的轿车内。周恩来告诉阎宝航(唐国强 饰)，根据得到的情报，日本东条内阁派出的特使来栖三郎到达华盛顿以后，立即受到了美国总统罗斯福的接见。日美之间已经接近达成一个所谓的《战时过渡协议》。美国无非是想借此拖延正面开战时间，因为日本人南进太平洋的野心已经昭然若揭了。

阎宝航分析，若日本和美国达成协议，中国肯定会成为美日双方的筹码，但并不要紧，因为一旦美日开战，协议本身毫无价值。如果太平洋战争爆发，中国战场格局将发生巨变，我党我军的战略也会随之调整，抗日统一战线也会发生变化。

周恩来同意阎宝航分析，要求阎宝航密切关注此类情报，尤其是日本的动向。阎宝航表示一定尽力而为。周恩来顺便提醒，军统最近好像十分关注你的情况，要多加小心。阎宝航表示已经知晓，并说可能是戴笠私下搞的一次行动，情势比较微妙，自己会与之周旋。

陶祖佑住处，谭文强(邵汶 饰)告知，自己寻找阎宝航证据一无所获，此人貌似大大咧咧，实际上却处处滴水不漏。陶祖佑点拨，是人总会有弱点，谭文强现在需要找到阎宝航弱点。谭文强说阎宝航八面玲珑，进退自如，几乎没有可以利用的弱点。

陶祖佑却阴险地一笑，告诉谭文强，阎宝航的乐善好施就是一个值得利用的弱点。谭文强顿悟。陶祖佑告诫，如果实施你的想法，必须从军统外找人，戴笠耳目众多，找军统内的人恐怕无法通过戴笠那一关。嘉陵饭店，房间内的卢林听见外面史密斯在敲门，卢林情绪不高，推说自己已经睡了。

史密斯执着地敲门，卢林不耐烦地开门，却发现史密斯是提着行李来告别，史密斯说重庆已经不安全，这儿的钱也不好挣，自己决定回美国了。白天，一所大学的行政办公楼里，几个男生扭住陈非走向校长室，后面跟了一群怒骂流氓、无赖之类的女生。

男生们拳打脚踢地将陈非推进校长室。学生们七嘴八舌地向校长等人告状，说陈非多次在校内各地对女生耍流氓。一个教师将学生们劝走了。学生们离去后，兴高采烈的样子。校长和那个教师开始询问陈非到底怎么回事。陈非竭力争辩，否认自己耍流氓。

最后不得不亮出真实身份，说自己奉命在学校监视进步学生的。校长大怒，斥责陈非，无论背景是什么，不管是流氓和特务都不能在校园内滋事。此时，谭文强来到，亮出警察证件，声称自己是警察局的，陈非多处犯案，正捉拿他，遂将陈非带走了。

轿车上，谭文强大骂陈非愚蠢透顶，竟会落入此种境地。陈非恭顺地感谢谭文强解救。谭文强告知，让其去干一件秘密事情，不准再出任何差错。陈非积极从命。江边的码头，阎宝航和徐仲航告别，叮嘱其离开重庆后要注意身体和安全。

徐仲航千恩万谢。客轮离岸，阎宝航向渐行渐远的徐仲航挥手告别。嘉陵饭店一楼，梁栋(夏凡 饰)和卢林见面。卢林告诉梁栋，自己想了很久，梁栋的说法也许是对的，那天万人坑的事情对自己触动很大，才发现原来自己还是一个中国人。

梁栋趁机含蓄表露自己的感情。卢林却说自己理解梁栋的感情，但那更多的不过是梁栋对姐姐的一种怀念，虽然感激，但不能混淆。梁栋有些失望，问她难道你把自己约来就是为了说这个？难道你还是和那个美国人搞在一起？卢林告知与这无关，而且史密斯已经回国和老婆团聚去了。

卢林说史密斯在军统训练特工破译日本人密码的工作已经完成，你们的人已经掌握了技术，据说已经独立破译了许多高密级电报。同时强调史密斯和自己都不过逢场作戏而已。梁栋对关于史密斯和密码破译的情况显得相当关注，虽然他已经尽力做到了不动声色。

阎家的早上，高素(壮丽 饰)从楼上下来，已经做好早饭的李秀清笑容满面地招呼高素快来吃早饭了。高素却发现陈非正蹲在门槛处喝着一大碗稀饭。李秀清解释说，陈非一早就在大门外睡觉，看他是个难民，自己便叫进来给他一些吃的，吃完就让他走。

高素简单询问过陈非的经历后，便好心地决定让陈非暂时留下。李秀清注意到陈非眼神里的鬼祟，但也没说什么。这个时候露露咖啡馆里相当冷清。谭文强告诉陶祖佑，陈非已经成功进入阎家。同时表示自己也不能守株待兔。经过对那个南岸房东的继续审问，得知阎宝航的女儿阎明诗也去过那里，阎明诗曾经去过延安，肯定和共产党有染，并说自己已经派人在美术学校进行监视，争取从阎明诗身上有所收获。

阎家，李正文向阎宝航报告，在家的难民中，陈非和李秀清都十分可疑。阎宝航询问证据，李正文却难以提供，表示仅仅是直觉，但一定不会有错。而且昨天李秀清还在向高素打听徐仲航的去向。阎宝航思考之后说，就算是特务，在自己家也无所作为。

不过，谨慎起见，阎宝航要求向红岩村发出信息，让他们近期绝不可再到家里来。一小教堂内，贺建群关切询问阎宝航发生什么情况。阎宝航告知家中可能有小特务混进来，问题不大，但红岩村的人千万不能再来。贺建群转告，已经从军统内得知，军统负责破译密电的机构“特种技术研究室”，已经破译了许多日本人的密电，周恩来曾经讲过，要密切关注日军动向，要想办法弄到那些破译的密电内容。

阎宝航说，自己也已经有了类似判断，并已经发现在“特种技术研究室”有能够帮忙的人，估计不会有太大问题。阎家，陈非鬼祟地试图接近二楼阎宝航的房间前，却被暗中的李秀清发现。李秀清阻止他，并强调这是高素定下的规矩。

陈非悻悻然只好作罢。这天，阎宝航下班坐汽车回家。途经一家小饭馆时，意外发现李秀清和当时跟她一起来阎家的一个男人正在一起吃饭。当然李秀清和那个男人都没有注意到从窗外经过的阎宝航乘坐的汽车。