王胡子流下了悔恨的眼泪，他对着百姓们扑通一声跪了下来。这一跪，真是撼人心魄，所有的人都泪流满面。沈振新(尤勇 饰)终于下达了开枪的命令。石东根(耿乐 饰)对着王胡子射出了子弹。村民们高呼解放军万岁，场面极为动人。深深震撼了张小甫(虞军豪 饰)，愧疚地垂下了脑袋。

莱芜之战的惨败让张灵甫(李幼斌 饰)很郁闷，张灵甫决定重整旗鼓，一如既往为蒋介石(杜雨露 饰)进攻山东出力。他预测顾祝同会得到蒋介石重用，便去拜访他，想探听到一些蒋介石的下一步打算，刚巧李天霞也在顾祝同家里，两人彼此不买账，弄得顾祝同连忙打圆场。

恰在这时，一辆汽车直闯进来，原来是蒋介石来了。李天霞深知蒋介石厌恶部下瞒着他私下来往，情急之中，抢先躲进厕所。张灵甫不肯效仿李天霞，却被胆小谨慎的顾祝同硬请了进去。