粟裕(谢伟才 饰)召开作战会议，下决心吃掉张灵甫(李幼斌 饰)的74师，他决定用五个纵队的兵力包围张灵甫，用四个纵队的兵力阻击敌人的援兵。这个计划极其大胆而冒险，因为张灵甫虽然孤军突出，但跟左右两翼仍相距不到一天的路程，而且顾祝同的四十多万大军都已全线压上，搞不好有被反包围的危险。

因此，陈毅(谷伟 饰)豪气冲天地把粟裕的计划形容为百万军中取上将首级。张灵甫此时已进入孟良崮地区，他想拿黎青(宋佳 饰)来向沈振新(尤勇 饰)换回张小甫(虞军豪 饰)。黎青说出了她与张灵甫之间的冤仇，表示她不会答应张灵甫任何条件，沈振新也绝对不会。沈振新果然回绝了他的要求。

张灵甫继续率军向坦埠推进，粟裕派出许世友阻击，两军对垒，打得难解难分。粟裕命令许世友在夜间放弃阵地，第二天再夺回来，目的是把张灵甫牢牢拖住，以便其他纵队完成对张灵甫的包围。许世友却不肯把战士们流血牺牲坚守住的阵地交出去，与粟裕激烈争吵。