眼看局势严峻，张灵甫(李幼斌 饰)放下了高傲的架子，不得不向顾祝同呼救，顾祝同命令离张灵甫最近的黄伯韬和李天霞去救援。黄伯韬为在蒋介石(杜雨露 饰)面前立功，倒很勇猛，但被华野主力死死阻击，前进不得。阴险的李天霞却为保存实力，又按兵不动了。

顾祝同亲自前来督战，却撞见李天霞煞有介事地在指挥部摆放了几十个瓶子，说里面装的都是氰化钾，是给他自己和敢死队准备的，要是救不出张灵甫，他和敢死队队员全部杀身成仁，以报效党国与领袖。顾祝同被感动得热泪盈眶。

围攻孟良崮的战役进入关键阶段，蒋介石下了死命令，谁要是贻误战机，军法从事。黄伯韬拼死冲杀，有了进展。眼看包围圈即将合拢，蒋介石和顾祝同都又燃起了希望。让张灵甫再坚持一天，即可大功告成。张灵甫像打了强心阵，组织人马反扑。

粟裕(谢伟才 饰)与陈毅(谷伟 饰)都经受了空前的压力。如果局势稍有变化，整个华野真的是灭顶之灾。粟裕以钢铁般的意志，命令各纵队坚决攻击，一定要在明天结束战斗。