正在公孙铎自刎之后，牛泉率援军归来，但在申公豹(苗海忠 饰)的左右，分别是纣王安插的耳目邓昆与芮吉。回到商营后，申公豹密收牛泉为徒并传授招魂幡的秘籍。次日首战，周将龙环被牛泉的白骨招魂幡拿下。尔后，为防止周军姜子牙(刘德凯 饰)识破招魂幡，申公豹只好躲在暗处为牛泉助战。

次日一战，黄明和黄飞虎(沈倾掞 饰)亦被招魂幡拿下。周纪不敢妄为，来到临潼关请姜子牙等人协助抗纣。姜子牙听过事情的原委，遂率哪吒(冼色丽 饰)、雷震子、韦护援战。临潼关一战，雷震子不幸被招魂幡迷惑后被纣军生擒，哪吒应战牛泉，用乾坤圈击中牛泉手臂，败回。

邓昆无奈，不敢轻易迎敌，高挂免战牌。纣王因天下的鸡提前叫了未归，九尾狐因此事责骂凤来(鄢博雅 饰)。而申公豹命凤来继续做法，帮纣王吸取姬发的帝星精华。病重的武王和姜子牙静候临潼关捷报。押粮草归来的土行孙看到白骨幡下有雷震子和韦护的兵器，准备去捡，走过白骨幡时不幸被拿。

土行孙被朱泉使用招魂幡抓住，开始装疯卖傻，后土遁逃走。看着从敌营返回的丈夫土行孙，邓禅玉喜极而泣。邓昆和芮吉二人密谋“良禽择木而栖，良臣择君而侍”，意欲归周。