邓禅玉以西周将帅之名出使商营，对父亲邓九公苦口婆心，言明利害，并澄清自己是自愿嫁与土行孙。邓九公对女儿抱以歉疚之心，最终在女儿的劝说下决定弃暗投明，反纣归周。消息传到朝歌，以为边官有捷报的纣王翻阅奏折，立马气得口吐鲜血，晕倒在地。

心系纣王的九尾狐急召申公豹(苗海忠 饰)商量对策，九尾狐命孔宣为帅，剿灭叛贼。另一方面申公豹决定先擒武王以阻挡周军东进。两方双管其下。这日，孔宣与汜水关守将韩荣共商抗周大计。申公豹施毒计，将武王挟持，丢入山崖之下。被山下淳朴的村民救起。

申公豹用激将法请来瘟疫鼻祖吕岳向山村散播瘟疫，使山村的百姓的性命危在旦夕。愚昧的村民因此迁怒于从天而降的武王，认为是他带来了瘟疫，不敢透露身份的武王姬发被锁进猪笼。倒是郎中之女子鱼(王力可 饰)始终对姬发呵护有加，不离不弃。

纣王长子殷郊不忍殷商江山成为大周土地，不顾师父广成子好心相劝，违背师意，偷了师父的镇洞之宝番天印、落魂钟和雌雄剑，偷偷下山，并发誓：废除纣王，重振殷商！途经白龙山，遇温良、马善兄弟，后三人又孔宣、韩荣会合。

金鸡岭下，两军对阵，殷郊携温良、马善用落魄钟术生擒了黄飞虎(沈倾掞 饰)父子。