武王终日思念子鱼(王力可 饰)，心痛吐血。而纣王得知五关失守，临潼关告急，气的吐血。九尾狐欲恢复纣王的势力，遂献计：申公豹(苗海忠 饰)做法，送纣王上天将姬发的帝星精华吸干，大周可不攻自破。而子鱼魂灵看有妖气吸取武王的精华，拼力保护，姜子牙(刘德凯 饰)及时赶到救下武王，同时劝子鱼人鬼殊途，劝其投胎。

武成王带兵先行攻打临潼关。临潼关总兵欧阳淳一面向朝歌求援，一面老将军卞金龙请战，不幸阵亡。公孙铎朝歌求援返回呈报：朝廷无道，九尾狐执政。桂天禄欲献关投降，恐留骂名。后黄飞虎(沈倾掞 饰)向欧阳淳献策，巧妙转移了家眷桂氏等人。

是日，老将韦震出关挑战，被黄飞虎气死当场。韦氏得知噩耗，痛不欲生。于是，欧阳淳召集韦吉商议退敌之策。后欧阳淳命韦吉操练万刃车，待机出战。万刃车首战得力，杀得周军人仰马翻，尸山血海。