众人赶到飞虎山时，飞虎山已经被王龙客带来的绿林败类团团围困，众人硬冲不进，却在敌阵中遇上同样是来助阵的天下第一点穴名手韩湛及女儿韩芷芬(路晨 饰)，一起撤了出来。韩湛和窦令侃交情甚笃，所以韩芷芬和铁摩勒(黄维德 饰)是童年玩伴，情同兄妹，此时相见大家都分外开心。

段圭璋说当务之急必须冲进飞虎山，铁摩勒见不能突围而进，带领众人从暗道进入山寨。众人商议对策时，王龙客带领手下精精儿(王九胜 饰)等人前来“拜山”，其实是前来挑战，段圭璋提出要江湖规矩，一对一交手。这时空空儿出现，原来他是精精儿师弟，不过是个十八岁的少年，他激段圭璋跟自己单挑，输者必须离开这里，不再插手双方事情。

段圭璋以为空空儿不过是轻功好而已，真功夫不是自己对手，没有想到，他和窦线娘、韩湛居然都不是空空儿对手，唯有守诺离开。段圭璋离开飞虎山前，将自己剑法和破阵剑传给了铁摩勒。铁摩勒正式拜段圭章为师，终于得窥高深武功门径。

虽然段圭璋等高手离开，但是窦令侃将飞虎山交给铁摩勒，铁摩勒严密防守，王龙客等人一时也攻不进来。没有想到，一夜之间，王龙客和精精儿等人从密道进入飞虎山，就连安禄山手下第一高手羊牧劳(巴音 饰)也出现了！这个时候，王燕羽(何琢言 饰)终于暴露本来面目：她是王龙客的妹妹，接近铁摩勒等的目的就是为了击破飞虎山！

羊牧劳出手无情，窦令侃死于羊牧劳手下！