刘仙堂(王绘春 饰)被鬼子严刑逼供，大骂鬼子混蛋，后悔与豺狼为友，被鬼子放恶狗。谁知，刘仙堂未被狼狗咬死，在乱葬岗上被奔逃中的二孬救走。二孬带他投靠了原来的土匪兄弟杨胡子。鬼子派人来抓刘的家属。刘妻带儿子逃到郭家。当着鬼子的面，云鹤鸣(徐帆 饰)说是自己的表嫂。

翻译不信，要抓云鹤鸣。马利奇出面讲理，鬼子兵信以为真。鬼子走后，儿子郭济远哭了，大声问母亲，为什么冒着生命危险要救郭家的仇人？郭一山(赵文瑄 饰)还未全好，白马寺的住持和尚弘元法师又来“看病”了：他想请云鹤鸣帮助藏放珍贵古物。

五犬一郎抢来一尊周鼎，想让弘元法师破译上边的文字，法师以研究为名，让鬼子把鼎送到寺里。为保护周鼎，鬼子派一个班到寺中保护。