徐虎臣逐渐的拉拢高登榜(喻恩泰 饰)为自己所用。太后让徐虎臣开设体育课，徐虎臣说给高登榜听，高登榜搬出了他的“体育祸国论”。于得水(孙兴 饰)跟排风在杨家等天樵彻夜未归，回到沈家遭到了沈老夫人的惩罚，排风更被老夫人禁足，以后不得再迈出沈家一步。

于得水也被老夫人训斥的一塌糊涂。徐虎臣假意欣赏高登榜的文章把并说要推荐给太后看，随后对高登榜提出要求希望高登榜劝于得水与自己见一面解除误会，并让于得水做水师学堂的总教头。高登榜为了自己的荣华富贵，答应了徐峥嵘(王伟男 饰)的要求。

高登榜去沈家劝说于得水结果被于得水严词拒绝并打了出去。高登榜被于得水打的不轻对于得水心生怨恨。高登榜回到沈府向于得水承认自己的错误，请求于得水原谅他，并敬了于得水一杯茶，没想到茶里已经提前被高登榜下了毒，正在于得水武功尽失的时候，徐虎臣进来了，原来是徐虎臣指使的高登榜，其实是想杀死于得水给徐峥嵘报仇。

千钧一发之时，太后从后面出现了。原来高登榜早已经跟六格格(刘璇 饰)和天樵商量好计策，反利用徐虎臣让他自己承认犯下的滔天大罪。终于在大家鼎立协作下扳倒了徐虎臣。徐虎臣被抄家，于得水和高登榜和好如初。六格格又向于得水逼婚，于得水不知如何拒绝，落荒而逃。

于得水由于扳倒徐虎臣有功，被太后召见论功行赏。